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山内，罗青山带山娃等人深夜行军来到点将台，山娃进村侦察发现村民都被杀了，且而且手法干净利落，看来是有日本人经过此地过。
罗青山判断这里离老虎岭这么近，有部队出现那目标一定是老虎岭，命令部队回救。
龙树坪上，苏烟投敌将二丫捆在屋内，用暗号通知山下日军，将不愿投降的人都杀了，日军顺利占领龙树坪，铃木带领士兵架设炮阵地，等待上衫勇到来。
二丫解开绳索，欲杀铃木被苏烟破坏，只能往屋后山林逃走。铃木知道位置已经被暴露了，命令全体集结进攻老虎岭，同时后山的桥本命令进攻。
山寨外岳五木听到枪声，命令李大红前去侦察，翠萍组织兵工厂和伤员转移。二丫在树林中与日军士兵搏斗被李大红救下，成功回到老虎岭。
岳五木与日军生死相搏杀，二丫为救岳五木被炮弹炸伤，岳五木让翠萍赶紧带着二丫撤退，相约在老寨山相见。
岳五木等人与日军展开白刃战，铃木被岳五木所杀。翠萍与兵工厂等人在后山遭遇桥本，山娃赶到增援，众人边打边撤。罗青山用手榴弹破坏了日军的炮火。
罗青山与岳五木和上杉勇率领的日军部队展开拼刺。苏烟突施冷箭，岳五木中箭倒地，上杉勇被救下，日军慌忙撤退。罗青山命令众人老寨山汇合。
金阳县城外，八路军主力部队炮击县城，葛老米非常惊慌，向日军求援。
