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翠萍与众妇女逃出日军追击，妇女们感激翠萍的相救。翠萍知道了酸枣泄露之前妇女出逃的消息，酸枣求饶翠萍，被翠萍严厉告诫。翠萍众人与周小婉碰头，回到了山寨。
上杉勇将李福波一众伪军带回，告诉葛老米怀疑这次妇女被救是因为有内奸。他不断从伪军士兵中抓人枪毙，石根要起身时，金锁抢在他前面，最终牺牲。葛老米被降为小队长。石根祭奠死去的金锁，发誓为他报仇。
回老虎岭路上，突遇小股八路军被日军追击，罗青山率人救下。张英认出受重伤的是兵工厂魏厂长，厂长将印章交给张英后便去世了。
同行的八路军战士告知是由于失误暴露兵工厂的目标引来了日军。翠萍立刻与岳五木商量想将兵工厂设在老虎岭，岳五木本想拒绝但最终答应了翠萍。
苏烟看着兵工厂的众人，告诫岳五木随着八路军人数增加害怕老虎岭被鸠占鹊巢，但岳五木不为所动，兄弟心生芥蒂。
苏烟下山与小杜鹃私会，小杜鹃希望苏烟早早离开老虎岭，偷点山上的钱财去过快活日子。
