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众人与上杉勇在黄草岭展开激烈战斗，士兵来报伤员成功转移，罗青山便下令撤离。
上杉勇命令铃木机枪封路阻拦，就在众人死伤无数时，二丫赶到用精准的枪法吸引日军火力注意，得以让部分战士撤退。
日军火力太猛，罗青山命令陈褡裢先撤，却反被打晕抬走。陈褡裢掩护撤退，在日军炮火中重伤，拉响了地上的炸弹，壮烈牺牲。
山沟中，翠萍在撤退路上惊觉这些全是鬼子的连环计，急忙往黄草岭方向奔袭，另一边罗青山一路带伤员去小沟村跟晓婉汇合，自己带一路前去寻找翠萍。
但没有想到日本人在后山也部下重兵，罗青山等人身陷危险，此时，翠萍带着山娃等人在侧翼袭击了日军，掩护罗青山撤离并与他们成功回合。但上杉勇穷追不舍再次打散了部队。
翠萍和李大红被日兵重重包围，生死关头，二丫杀出，救下二人。上杉勇疯狂得让士兵进行搜索，翠萍发现上杉勇竟然就是上次来村里的教书先生，幡然醒悟。
日军搜索无果，只得选择撤退。上杉勇搜索方圆二十里，并将20-30岁的青年女子全部抓捕。
团部接到黄草岭遇袭，并且因为鬼子到处抓人，在张村养伤的兵工厂干部张英也被带走了。苏二娘在串亲戚路途中正好碰到扫荡的日军，同张英被抓了回去。
翠萍等人赶到小沟村，面对着所有人，翠萍万分自责，罗青山极力宽慰。
而院外山娃听闻褡裢牺牲情绪激愤，要带着队伍去为牺牲的战友报仇，罗青山压住所有人的怒火，却在转身时流泪满面。
因为日本人的紧密搜素，翠萍只能带着部队前往老虎岭，投奔岳五木。
