李少飞和秦海东都觉得凭他们三个人进入宪兵队把人捞出来根本不可能，如果失败，他们从里头逃不出来。王以山已观察过，认为想要进入宪兵队也不是不可能，只要看准时机再下手就行。三人最终决定去宪兵队抢人，不过如果真的一点希望都没有，那他们就放弃行动。三人准备天黑出发。王以山叮嘱李少飞如果慕青和小凡问起来，就说去宪兵队附近看看地形。
几人一出门，小凡故作咳嗽，李少飞往前走了几步还是来到陈小凡身边，陈小凡问队长跟他们聊什么，李少飞说去看看地形。高慕青摇头，知道不是实话。秦海东和雨萌商量他要出去行动的事情，他答应雨萌，这次任务结束后就去报仇，凡事都需要一个轻重缓急。雨萌很通情达理，直说没事，等着他回来。秦海东答应救出张庭辉，第一件事就是把吴猛抓起来，让他跪在她爹坟前。两人紧紧相拥。
村上和美智子在居酒屋喝酒，村上感慨了上海的繁华，询问美智子为什么给他的王以山资料这么少，美智子解释王以山人十分狡猾，掌握的情报十分有限，村上直言这是特高课的失职，军部已对特高课质疑，现在处境很不好。美智子要村上透露军部消息，村上提醒美智子做好离开上海准备。军部在等佐佐木大佐详细汇报，特高课几次失利，都是因为美智子自作主张。特高课现在需要的是一只替罪羊。美智子气的把筷子扔了，觉得不公平，村上这时却说他喜欢战斗，上海对他没有诱惑力，他会尽快走，但在这段时间会帮助她。村上的原因是因为他想多交一个朋友。美智子敬酒，多谢他的照顾。
日本人喝酒太凶，穿着军服拼酒，李少飞查看后，居酒屋有喝大的出来，王以山和秦海东装作人力车，在外候着，醉鬼一出来两人拉到一偏僻处就干掉了两个日本军官。
对张庭辉的审讯正在继续，张庭辉让美智子有花样就使出来，美智子再问他一遍，愿不愿意跟他合作，张庭辉不为所动。美智子领了一个军医进来，告诉张庭辉摆在他面前是神经类药物，他会变成一具行尸走肉，不再保有任何秘密。美智子拿出针管，就要下手，张庭辉突然要求喝口水，美智子得意笑了，张庭辉却突然咬舌自尽。
王以山和秦海东扒掉了两个日本军衣服，装扮成日本军官模样，装作喝醉进入宪兵队，两人看到一辆车，秦海东负责把车打着，王以山去营救人，却在门外看到了一个担架被运上车，正在看，背后一个日本人拍上了他的肩膀，王以山劫持了他，问出了张庭辉自杀被送往医院的消息，王以山干掉了日本人，和秦海东出了宪兵队。晚上，林雨萌陷入梦靥，梦里都是父亲，她起来打开一个匣子，拿出里边的手枪，出了屋子，另一间屋子的高慕青叫住了她，尽管百般劝阻，林雨萌仍旧要报仇，陈小凡出来，说跟她一块报仇。高慕青见拦不住两人便也跟了去。
医院里张庭辉没有生命危险，但已经永远无法说话了。美智子接到汇报，小林伍长被害，尸体就在特高课对面墙下，气得火冒三丈。秦海东回家，已不见了林雨萌，匣子里的枪也不见了，便也去和平歌舞厅。三人的车开到一半，水箱没水了，李少飞找水，王以山和秦海东商量，这次既然去了，就要把事情闹大，让日本人以为他们和吴猛还在纠缠，对日本的行动毫不知情。
一个背药箱的大夫敲开和平歌舞厅的门，说是来给吴猛换药的，高慕青三人趁机过去，陈小凡枪指两人脑袋，命令进去，门卫认识林雨萌，在威逼下告诉吴猛在楼上，以及这儿有十来个人，守门的敲开吴猛的门，告诉他大夫来换药了，跟吴猛睡觉的女人开了门，就被枪顶住了脑袋。几人冲进去，高慕青和林雨萌同时用枪指向吴猛，三人劫持着吴猛出了门，林雨萌在众人面前，说吴猛和王大喜在码头偷了那批药然后被她爹发现了，然后杀了她爹。王大喜的话里漏洞连连。
林雨萌跟青龙帮的弟兄们推心置腹的讲，在座的都是青龙帮的老人，她爹拿他们当兄弟，可吴猛他们不但违反了青龙帮不得和日本人交往的规定，还让他们变成了汉奸走狗。以前青龙帮铁着骨头做人，现在被人在背后骂，今天她来是来报仇的，还有是来清理门户，如果他们还有一点良知，就把枪放下。渐渐，青龙帮的人都放下了手枪，吴猛叫着他才是青龙帮老大，被陈小凡用枪警告。
王大喜见大势已去，假哭着他是被猪油蒙了心，让大小姐饶他一回，并且立即出卖吴猛，声称他愿意给秦海东林雨萌两人当牛做马。吴猛气得朝王大喜踹过去，然后逃跑，快速下了楼梯从一个暗门机关逃走，几人急忙开枪追赶，陈小凡就要钻进暗道。高慕青认为对机关不熟悉，不要冒然进去。这时日本人包围了他们，青龙帮的兄弟们为了保护大小姐的安全冲出去和日本人浴血奋战。几人也被包围。和日本人开枪对打。
二楼老五拿刀来送王大喜的命，王大喜求饶，并说他知道吴猛还有一批私藏的猫眼，而且和平歌舞厅他还瞒着吴猛从后边开了个小门，两人能活命出去。高慕青受了伤，几人想着怎么出去，王以山等人赶来，拿着机关枪地雷和日本人干起来，王以山掩护着几位女士上了车。
