李少飞带陈小凡找落脚地方，来到了老五家里，威胁老五去青龙会提提老五和友和旅馆的关系。老五一口答应屋子借李少飞住两天。
来管事杀掉了张庭辉，在他旁边放了个口袋，并给他拍了照片。这厢许仙姑接到自己警局的朋友的消息，张庭辉昨天晚上丧尸郊外，钻石被劫走，还留下来装钻石的口袋挑衅，前来质问高慕青。高慕青说这一定有误会，许仙姑让她拿出钻石来证明，高慕青拿不出，来管事正要绑高慕青，青龙帮的老二、老五、老疤和王大喜从后墙翻到友和旅馆，王大喜不小心蹬碎一片瓦，惹来许仙姑的人。两方动起手来，许仙姑听到动静，让先留着高慕青算账，先处理青龙会的事，最终青龙会的人被许仙姑的人绑住，关进套房。
野田正在外面等里面信号，手下先报两伙人打起来了，后又报屋里没动静了，野田以为这两伙人就是高慕青的人和许仙姑的的人，下令趁着高慕青和友和旅馆的人斗得两败俱伤，进去一举把他们拿下。
套房中王以山和吴猛两伙认出来，王以山出谋双方合作演一出戏，故作打架打了起来。看门的由着他们去，多一事不如少一事，但到后来见事儿闹大，推开门瞧，却被砍晕。王以山让其他人带着高慕青走，他把两个看门的绑住，留了下来。
野田带着各小部队来到友和旅馆，友和旅馆被包围，野田对各个套房进行了搜查，来到王以山的房间，许仙姑赶紧来截，野田坚持推开了房间。房内只有王以山和晕了的两个看门的。许仙姑忿忿不平，原来王以山是给日本人打前哨的。野田要王以山解释怎么和南侨总会余孽混在一块。王以山说他将计就计，和他们打成一片，想要立个奇功，不知道野田是否相信。野田说把人交出来，他就相信。
这时只听外面枪声，野田在楼上看到了高慕青，立即带队追了出去，双方经历了激烈的枪战，王以山对看着他的两个日本军人说有件重要的事忘了提醒野田，军人不同意他出去，王以山借口让他代转达，却被王以山给干掉。
高慕青一伙突围去了后院，正要走发现绳子被砍断，而已赶到外面的王以山递了绳子给他们。野田下令日本人杀掉老板娘，许仙姑叫着友和旅馆在他，她在，许睚把许仙姑劈晕，让来管事带她走。许睚在身上绑了炸弹，和日本人共归于尽。王以山开日本车带走高慕青，一枪杀掉野田。
许仙姑逃出密道，哭嚎自己弟弟的死。从今天起，她和王以山、青龙会、日本人结下了仇。高慕青等人逃出生天，青龙会的人邀请王以山入伙，遭王以山婉拒，两方就此别过。王以山领高慕青来到离这儿不远的一个地下联络站。
美智子带人来到友和旅馆，旅馆已被炸成废墟，美智子发现了死掉的野田。李少飞告诉陈小凡友和旅馆被炸，已是一片废墟。
林雨萌和秦海东来到宁波，原是薛青山担心日本人追查牵连雨萌，赶紧派人去接他们，刚好到得及时。一见面，秦海东多谢薛青山接应他们。最近日本人查的严，薛青山下令两人就在宁波避避风头，哪都不许去。尤其是秦海东，别妄想逃回上海。只要他在一天，任何人任何事都不会伤害到林雨萌。林雨萌担心秦海东的任务，秦海东说先躲一阵子，过一段再进行任务也不迟。林雨萌温顺的说，反正秦海东去哪儿她去哪儿。
联络站的同志都已转移到前线，联络站很是破败，但地处偏僻，不容易被人发现，两人拿了电台，秦海东尽快修，高慕青则去打扫。
美智子怀疑王以山，大佐说，既然美智子和野田内应都没有发现王以山和南侨总会是一伙的，美智子的怀疑从何而来。美智子认为这段时间王以山总和高慕青一伙厮混在一起，野田君又遇难，很难不让人产生联想，就算王以山没有参与野田遇难，但至少他身为编译局职员，没有施以援手，已经失职。大佐警告美智子他们收买中国人当情报员不是征用他们的忠诚，而是引用他们的才能，他极有可能几个身份，如果他伤害了日本的利益，就要对他进行最严酷的报复。佐佐木需要的是真凭实据。可酒井始终不明白大佐为什么要拉拢这个人，到底有什么用？野田告诉酒井，她的的内心还是一个战士，不是谍报人员，她对帝国目前面临的形势也全然不知。中国是一头大象，虽然它没有战斗力，但对于他们它太过巨大，打败它最好的办法是让他的几条腿相互牵绊。板垣将军的诱降计划如果进行得顺利，很快他们就会在华东乃至全中国看到中国军队的相互残杀。到那个时候，不管王以山是国府的还是共党的，都将作为他们的王牌起到重要作用。美智子表示一定尽快跟上老师的思路。
