表现优异学良多次升职 学良决心改革父亲军队
在一期五班的甄别考试中，张学良用满分破除了作弊的传闻。也由此，他晋升为卫队旅少校营长。张作相在全校面前亲自为他颁布了勋章，却引起了张学成和鲍毓麟的妒忌之心。二人趁着夜间作战演习时，在学良面前假意起了冲突，借此讽刺学良这个营长名不副实。
学良心中感到不是滋味，几个人的兄弟情遭到了考验。郭松龄语重心长地告诉他，只要军队是私人的，内斗就永远不会停止。学良表示狐疑，郭松龄告诉他，现在的军队处处充斥着人身依附，已经没有人关注国家民族的走向。学良闻言不禁深思，如郭松龄所言，他的父亲有现在的位置不过是靠了底下人的拥护。现在的首领用人时看的不是能力，而是立场。
这天，张作相召见了学良，让他对讲武堂目前的办学状况提意见。学良从伙食到教学分析得头头是道，也提出了加强协同作战的想法。这是继月考之后学良再次展现出自己的军事领导才能，张作相对他刮目相看。
张作霖即将到讲武堂考察二百米战斗场地和夜间作战训练，学良把消息告诉了郭松龄。这对师生在这段时间的交流颇多，从松龄口中，学良了解到了了东北军事的现状。松龄知道学良立志救国，所以提醒他应该从东北入手，改革东北军事，加强东北军力。
在一期五班与二区队的二百米战术协同的演习中，一期五班表现出色，一旁观察的张作相命令郭松龄开始步炮协同的训练。而学良的一马当先也让张作相十分满意，他决定擢升学良为卫队旅二团上校团长。同时，他承诺学良，会在学良从讲武堂毕业之时把卫队旅旅长的位置让于他。升迁太快，学良很不适应，感到自己的脚步似乎比同期学员快太多。
褚志新见学良临事而惧，于是告诉他只要保持心态，不要趾高气扬就可以了。学良在班长的鼓励下调整心情接受了成为团长的现状，并且下定决心要改造父亲的军队。可是，第二天学良以二团团长的身份到卫队旅视察时，却发现卫队旅的士兵们竟然十分懈怠。
卫队旅是张作霖的贴身卫队，二团的装备和士兵更都是百里挑一的。但就连这百里挑一的团，也显得如此松散，学良第一次深刻地认识到了改革的必要性和高难度。他诚恳地邀请老师郭松龄出山，做卫队旅的旅参谋长。也就是说，学良挂旅长之名，郭松龄行指挥之实。
郭松龄一直都在暗中观察学良，掂量他能否托付。没想到学良也在观察他，而且先他一步下手要将他收入自己帐下。这让郭松龄感到有些茫然，妻子淑秀劝他答应，既然要共事，就不妨率真些。同时她告诉松龄，学良的妻子于凤至即将临盆，要松龄给学良放两天假回家安抚一下妻子。
