后勤部队的转移仍在继续，方兵宏也继续给日军提供线索，杨子在注意到一次他的诡异举动后，偷偷跟了上去，看到他做标记的动作，心中更加确定此人的可疑，她上前查看却不料方兵宏回头就给了她一刀。另一边邓小平脱险以后，立马命下属修好电台，给刘师长发送电报报平安。
日军在方兵宏提供的线索中，终于找到了八路军总部的行踪，他们立马开展对他们的围攻。彭德怀在得到日军正向他们围过来的消息后，意识到日军可能对他们造成的威胁，立刻想办法隐藏部队，而后勤部队在发现杨子不见的时候，便前去寻找，士兵在寻找她的时候发现了可疑的标记，猜测他们其中可能有日军的间谍。
武大存在知道可疑人物叫方兵宏以后，立马去医院寻找此人，但奇怪的是，敌军的飞机前来轰炸之时，方兵宏便不见了踪影。此时方兵宏已经来到一处无人之地，他升起火引来敌机，在被发现以后立马逃走。而彭德怀也立马下令，部队向西南撤退，但大部队没有撤退之前，彭德怀坚决不肯舍弃非作战人员，但他也不能留下让左副参谋长分心，在左副参谋长的劝说下，他才终于肯离开。
刘伯承一直没能联系上总部，时间越长他们越是担心。武大存在追捕间谍方兵宏的时候，发现一处异常，他跑上前去，抄近路堵住了方兵宏的退路。杀了间谍以后，他们找到了已经死去的杨子，杨子的死让他难以面对欧阳春和小冀南，但他们没有办法带着她一起撤退，武大存只能做主将她就地掩埋。而留在战场上阻止部队撤离的左副参谋长最终牺牲，师部总算联系到了三八五旅，得知这个消息，刘伯承和共产党总部的所有人都悲痛万分。
八路军此次被敌人围攻，造成的损失惨重，他们永远不会忘记左权左参谋长的牺牲。与他们作对的日本人听闻这一消息有多开心，八路军们便有多愤怒，以裴勇为头的一行人决定在日军外围给他们制造麻烦，虽然不能直接给左副参谋长报仇，但也能让小鬼子难受。看好了伏击地点后，便回去部署了作战计划，随时等候小鬼子的到来，以给他们沉重一击，裴勇在这个过程中有意识地培养铁柱，铁柱没有辜负他的用心，表现优异。
这一次裴勇带领的队伍将小鬼子打得四处逃窜，他们则在鬼子逃窜的路上伏击，这次行动给总部的撤退争取了时间，还立了一功，让刘伯承非常赞赏。虽然如此他们还是没有逃脱日军的围困，日军已经在做打算，再次进攻八路军，师部已经看出了鬼子行动的目的，刘伯承没有犹豫，立马要求撤退。
刘伯承的妻子是后梯队的成员，她此时还怀着孕，刘伯承非常担心，在临走前与妻子道别，荣华同样也特别担心刘伯承，毕竟刘伯承可是日军特别针对的人。很快师部的转移就开始了，他们饶了一天一夜，在张汉村停下修整，村子里的人已经四处逃散，避免受到战争的折磨。
