欧阳春向徐副师长介绍了杨子同志，杨子此次前来，不单单是为了给徐副师长治病，其实还是为了自己的爱人欧阳春。而欧阳春打算一个人去见苟老大，虽然杨子有些担心，但有徐副师长的保证，她便不再为难欧阳春。欧阳春前去赴宴，苟老大盛情款待，他们纷纷向欧阳春敬酒，欧阳春没有推脱，他的豪情壮志让苟老大也热血沸腾。
刘伯承接到消息，日军已经开始重视对八路军的围剿，而苟老大却一直没有表态，谁都不知道他是否会投靠日军，徐副师长有些疑心，虽然苟老大已经同意他们派出政工干部进城，但他还是很不放心，让他们加强警惕。与此同时，美国驻华武官卡尔逊前来拜访邓小平等人，他们盛情接待了他，并向他介绍了他们在此地的情况和抗日主张。
晚上徐副师长叫来大家一起开会，并让熟悉冀南情况的陈再道通知向大家讲解，他们认为向南发展是最好的办法，要先打威县，因为这里的日军较少，比较适合他们进攻。半夜欧阳春就带人翻上了城墙，他从内部打开城门，将驻扎在外的几个日兵干掉，大家成功打下威县。因为这一战许多土匪都弃暗投明，加入他们抗日的队伍。
华北正面战争已经结束，八路军的游击战上升到主要地位，一二九师选择这个时候趁虚而入，会让敌人措手不及，平原不比山区，越难走的路越值得探讨研究。如今广州、武汉都已经沦陷，日军现在肯定会巩固对华北平原的占领。刘伯承再也坐不住，叫上身边的几个得力将领一起下山勘察，与徐副师长会合。
徐副师长的病还没有好转，冀南的工作还等着他部署，他心中很是焦急，看到刘伯承等人，他这才放下心来。另一边苟老大让孙二虎集合自己手下的抗日队伍，蒋介石派钟麟下来统一河北军政，组织军民抗战，苟老大明面上还是国民党的将领，面对鹿钟麟向他的提问，只好坦白自己和日军、八路军的接触。面对鹿钟麟来河北之事，刘伯承让欧阳春提高警惕。
苟老大一时拿不定主意，找来自己的军事和得力手下二虎讨论该如何定夺，孙二虎提议将他们先扣起来再做打算。隔天孙二虎又约见了欧阳春，他心中已经偏袒了八路军，他将苟老大扣押人的事情转告给欧阳春，希望他能想办法救人，欧阳春得知此事赶紧回去想对策。另一边刘伯承也约见了鹿钟麟，鹿钟麟对八路军恩将仇报，面对刘伯承的质问他一时说不出话来，随后却因为欧阳春的一通电话，才打断了他们剑拔弩张的氛围。与此同时，苟老大的李军师找上了日军的宫泽小姐，宫泽单独约见他，想要拉拢李军师而李军师也正有此意。
刘伯承接完电话后，质问鹿钟麟为何扣押他们的兵，可鹿钟麟却一直在装傻充楞，刘伯承拿他一时没有办法，放了句狠话，这才离开。八路军只打鬼子，但如果他们执意和八路军过不去，也不能怪他们不留情了。
