日军节节退败，于是又换成了日军华北方面军司令官多田骏。张荫梧部损失惨重，蒋介石同意辞去鹿钟麟的职务。而共产党坚持人不犯我我不犯人，人若犯我我必犯人的思想，猜测蒋介石还是会派人来跟共产党谈话，他们只有给蒋介石一个下马威，才能将他们反共的心思压一压。
日军在他们的占领地，不分昼夜地压迫当地百姓替他们干活，百姓苦不堪言却又无力反抗。井上君的情报系统非常完善，每次上任的司令官都会找他了解当地的战事情形。与此同时，刘伯承也正在和武大存等商量战术，研究敌情，日军最近势头越发厉害，作战风格与之前完全不同，后来才知道他们又换了个司令官。于是他们决定找准敌人的弱点，再次行动让敌人猝不及防。
欧阳春带人前去日军的驻扎地，发现炮楼已经被占领后，陈赓带领的一二九师出师大捷，占楼了日军好几处炮楼和营地，虽然国民党的正面战斗节节败退，但八路军却没有因此停止前进，刘伯承等人的作战意见和彭德怀的意见不谋而合。晚上刘伯承回到妻子汪荣华身边，妻子正在整理衣服，走上革命的道路，受委屈的便只有他们尚未懂事的孩子，刘伯承和妻子都于心不忍。
这天最远的裴勇急匆匆地赶到总部参加会议，刘伯承将他们的计划告诉各位将领，并宣布这次作战纲领，他们决定同一时间点发动攻击，在晚上二十二时统一发动攻击，摧毁日军的各个作战点和道路，此次参战部队和兵力均由王政柱统计，将此次作战称为百团大战。另一边日军的挺进杀入队冒充平明百姓，将他所见汇报给日军。
日军怎么都想不明白，为何八路军会一下子冒出那么多人对他们进行围攻，有人给多田骏出主意，说他们找到了八路军的总部，擒贼先擒王，多田骏立马下定决心围攻八路军将领，对他们驻扎地进行轰炸。而蒋介石听闻百团大战时，震惊万分，很担心八路军真的越来越厉害，甚至怀疑是他们对共产党的压制，才让八路军开战此次的大行动。
但不管如何，八路军此次的战斗，造成的影响非常大，在百姓心中形成了非常大的威望，战争的胜利十分振奋人心，各界只是抗战的爱国人士都纷纷前来祝贺和支持。“九一八”九周年和百团大战取得初步成果的时候，毛主席发表言论，只有团结，才能与日军抗战到底，八路军坚决不能容忍投降派和反共分子。
这时候裴勇正在组织百姓撤退，谁知途中遇到了敌机的轰炸，裴勇等人的兵力完全压不过敌机，哪怕是这样的危险情况，八路军的战士仍然没有放弃百姓。日军此次敏锐地发现了他们的行踪，刘伯承要求停止袭击，必须尽快掩护总部和百姓转移，其他人则阻止日军的袭击。而井上君也开始使用他们的挺进杀入队，试图用这些人闯入八路军内部。
在裴勇他们奋战的时候，挺进杀入队冒充八路军杀进八路军的队伍，直接从他们侧后方将他们杀害，向总部报告的人还没来得及汇报，就被杀害了。武大存让裴勇留在阵地，他则带人去侧翼支援，武大存发现不对，知道这是日本人的诡计，于是毫不犹豫地与他们打了起来。而裴勇带领部队坚持了十五个小时，完成了任务。
另一边蒋介石非但没有因为八路军大胜仗感到高兴，还担心自己的地位会受到威胁，很快便采取措施，对他们进行嘉奖。武大存将他们此次作战遇到的挺进杀入队向刘伯承汇报，他认出了带头的益子重雄。
