一二九师取得了大捷，士气大振。蒋介石给的两万大洋只能维持一段时间，毛泽东主席表示一定要迅速扩大抗战根据地，在生存中求发展。而刘伯承也回到基地，与政委讨论接下来的事情，他清楚不能低估日本军队的能力，掉以轻心。另一边书店的老板知道了机场被毁的事情，日军前方正在进攻，他立马改变应对策略。
武大存装作是算账的伙计，他巧妙地躲过了日军搜查，跟送柴的刘叔来到了测鱼镇上。武大存来到车马店中，忽闻墙隔壁有日军正在整顿，他看了片刻就被刘叔叫了下来。他向店小二打听，才知道前几天有几个日本人来，说这里被征用了。正当此时八路军一二九师三八六旅七七一团团长徐深吉正在督促手下的兵修筑工事，防止鬼子偷袭。
师长刘伯承一直在联系八路军第一二九师三八六旅旅长陈赓，陈赓向其汇报部署情况，七七一团所在的营地离公路较近，而这条路又是日本人赶抵平定、包抄娘子关友军的唯一通路，刘伯承让他们一定要警惕。刚挂下电话，武大存就走了进来，他将自己在测鱼镇中观察到的情况汇报给了他们，奇怪的是，他看到的日军部队不像是辎重部队，装备齐整，倒像是强力的作战部队，很有可能就是冲着他们八路军而来。
果然日军已经打算攻下七亘村，打算向七亘村发动包围攻击。不仅仅刘伯承对此不放心，陈赓同样也不放心，下午他便决定连夜去七七一团，只是他们刚到七七一团附近，就听到枪声，七七一团已经遭到了埋伏，他们连忙赶去支援。刘伯承带人来到七亘村，这次他们遭到袭击，伤亡人数高达三十二人，刘伯承主动承担责任，被全军通报。
现在正是关键时刻，麻痹思想万万不能有，这次遭袭也给刚打过胜仗的一二九师敲响了警钟。陈赓将自己思考和反思汇报给刘伯承师长，正巧与刘伯承的想法一致。另一边武大存又来到车马店里算账，谁知测鱼镇几乎都被日军霸占了，他立马回去汇报给刘伯承，算出日军大概六点多会出发去七亘村。刘伯承立马下令部署，连夜埋伏日军的辎重部队。
早上日军的车队过果然来了，八路军一二九师三八六旅七七二团团长叶成焕与自己的战友们明确作战任务，当敌人踩进他们埋伏点后立马进行攻击。日军仍然嚣张地前进着，很快他们就进入了埋伏圈，以叶成焕开枪为令，作战立刻开启，没有多久此战便结束了，陈赓带大家收拾战场。
在战场上，他们搜到了日军指挥军的包，里面有刘伯承所需的地图。而此时第二战区福司令长官黄绍竑在前线，他气愤没能拿下柏井，这对他们后期的作战非常不利，以致他不肯轻易放弃这个地方，这时曾局长直接给黄绍竑打了电话。
