日军为了和苟老大合作，不惜花重金收买他手下的李军师，用四十二根金条换那四十二个八路军的生命，李军师竟然毫不犹豫地答应了。李军师拿起金条离开，正好被门外的武大存跟上，李军师回去就禀报了苟老大，苟老大思考了一会儿，答应杀人换金条让李军师把宫泽叫来帮忙，出兵帮他们牵制八路军，另外他还让李军师注意最近总是和他唱反调的孙二虎。
武大存回去将日军的一个情报点告诉了刘伯承，刘伯承意识到其中的问题，民军司令部可能会有危险，他立马派欧阳春去要人，他猜测苟老大很有可能要和日军合作了。谁也没有想到，当天晚上，苟老大就将四十二为八路军干部当着八路军的面枪决了，欧阳春带人赶到的时候，只看到被枪决的兄弟们惨死在城门口，他们心痛不已，活生生的生命就这样离开了他们。
苟老大在决定枪决八路军的那一刻，就已经做好了和他们作对的准备，有日军在后给他撑腰。而鹿钟麟对此事也没有任何动作，他还污蔑是八路军与六离会有摩擦才会出事的，刘伯承等人料到了如果他们现在攻击，会造成对他们不利的情形，如今他们只能从百姓组成的六离会入手，说服他们加入抗日战阵的统一战线。八路军总部朱德得知消息以后，派裴勇前去支援平原战事。
这天孙二虎带着欧阳春，来到河北民军司令部找到张司令举报苟老大通敌叛国，张司令大怒。而刘伯承也与鹿钟麟通电，鹿钟麟这一次不再推辞，拜托八路军替他们清理门户，当然刘伯承等人并不相信他们会如此守约，根据以前的经验来看，鹿钟麟遇到日军肯定会自己开溜，真正的设防只能靠他们自己。
八路军和六离会的战斗很快就开始了，日军听闻国民党和八路军的部队都在围堵他们，而孤立无援的苟老大和六离会成功控制住。孙二虎此次起到了关键作用，他被收编进八路军的部队，能够参加抗日展现，孙二虎激动不已。此次战斗以后，欧阳春和杨子也有情人终成眷属，大家纷纷去庆祝他俩的婚礼，这天晚上所有人都喜气洋洋。
很快日军确定了围剿八路军的作战方案，新上任的梅津想要用九路大军直接解决掉八路军，但八路军可没那么容易服输，他们在暗处给日军制造麻烦，发挥他们游击战的优势。冀南的南宫是日军的主要目标，一二九师在这附近设防埋伏，另外几个地区的战士们也纷纷响应，给一二九师足够的时间应对。
日军现在已经开始惧怕八路军，而且百姓也相信，只要有八路军在，日本人都不敢侵犯他们，现如今他们的群众基础已经有了，全靠他们能打胜仗。所以这一次他们更要下功夫，不让敌人得逞，欧阳春等人的制雷成果也可以派上用场，他们利用地形，想要制造一种石雷，取名为“天女散花”。
冬天随之而来，天气渐寒，刘少奇来到毛主席处，此时国民党五届五中全会闭幕，他们颁布了防共限共反共的政策，虽然他们之前建立过抗日的统一战线，但若是国民党想要搞内讧，他们也会陷入两面夹击的困境。国民党此次想要画地为牢，各战区的战队只能在自己范围内作战，这让八路军的行动受到了很大的限制。
