金藤兰现身秀林 黄一飞发奋练兵
马小姐与百荷从地道潜入胭脂寨将众姐妹解救出来，然后重新夺回了胭脂寨，控制了北霸天的手下，打伤了不肯投降的北霸天，北霸天丧失对手下的号召力，只好落魄离开胭脂寨。
章世光派出自己的女副手周芳前去各个土匪窝联络召开抗剿会议，胭脂马拒绝。薛天狼与满天星来到了章世光的部队参加会议，满天星埋怨薛红狼管不住胭脂马，导致他的队伍多次遭到胭脂马的袭击，两个人差点动起手来。章世光以商量国家大事的名义与他们谈判，满天星想要官升一级，而薛天狼提出的条件却是让章世光做媒人，他想娶胭脂寨的大当家马小姐，这种做法遭到满天星的强烈反对与嘲讽，会议无果而终不欢而散。
马小姐购买了一些马匹捐赠给解放军用于剿匪，顺便邀请黄一飞到白家饭馆吃饭，算是答谢他的救命之恩。交谈中，黄一飞发现马小姐身上有着不同于普通人的谈吐与气度，他开始怀疑马小姐的真实身份。
周正阳对黄一飞擅自收受马匹的行为十分不满，因为这违反了部队的纪律，而黄一飞却认为这些马正是剿匪的必需品，把周正阳气得不轻。
黄一飞发现马小姐其实很热衷剿匪以后，担心马小姐因掺合剿匪的事而送命，于是夜探白家饭馆请求马小姐不要再参与剿匪，将剿匪的事交给解放军。马小姐拒绝了黄一飞的好意，并跟黄一飞翻脸，她认为解放军只会招安、劝降，不会实打实地剿匪。
周正阳在路上偶遇他的心上人金藤兰，而金藤兰现在的身份是秀林一所学校的老师。原来，周正阳曾经与金藤兰是恋人，在一次战争中，周正阳因为迟到导致金藤兰所在的城市被屠城，周正阳以为金藤兰已经死亡，两个人从此失散。周正阳对金藤兰道歉并试图挽回这段感情，遭到了金藤兰明确的拒绝。他不知道金藤兰已经投靠了蒋介石，成为一名特务。
薛红狼让大金牙写了好几封劝降信给黄一飞，却没收到任何回音，薛红狼恼怒之下，下令让大金牙写一封他要投降的信给解放军送去。薛红狼还积搜集了几枚琥珀，准备献给胭脂马当聘礼。
小山东喜欢上了医务室的女兵韩恩秀，并装病接近韩恩秀，而韩恩秀也对小山东产生好感。
江小欧忍不住向周正阳表白，而周正阳明确告诉他，他的心上人没有死，他拒绝了江小欧的表白，并下决心追求金藤兰。
黄一飞觉得战士们的状态并不适合剿匪，所以一直在不停地训练，好让士兵具备实地剿匪的战斗力，但是周正阳急于取得剿匪战绩，他催促黄一飞马上进入剿匪实战。而战士们也不理解黄一飞的训练方式，黄一飞只能顶着压力加强训练。
