马达山战败身亡 黄一飞守护马小姐
经过一番恶战，马达山带来的队伍死伤惨重，只好匆忙撤退，薛红狼带人追赶。
与此同时，在监牢中的满天星看马达山深夜未归，他推测出马达山已经中了薛红狼的奸计。满天星利用薛红狼设在马家堡的内应，从监狱中逃出，马家堡的老弱妇孺惨遭满天星手下的屠杀。混乱中，黄一飞与马小姐失散，大金牙偶然遇到黄一飞，他劝黄一飞如果真喜欢马小姐，就赶紧带着马小姐逃走，还塞给黄一飞一颗防身用的手雷。好在，黄一飞很快找到马小姐，并带她突出重围。
马镇长给马达山送信，说马家堡被满天星血洗，而此时，薛红狼的队伍也已经追来，马达山只好拼尽全力拖住薛红狼，让马镇长另行搬救兵。一番恶战之后，马达山的队伍全军覆没，薛红狼威胁身受重伤的马达山将马小姐嫁给他。马达山不同意并羞辱了薛红狼，惨遭薛红狼杀害。薛红狼让人把马达山的尸体吊起来示众，黄一飞出马夺取了马达山的遗体，与马小姐一起将他安葬。
满天星屠杀了马家堡的所有人，并命人四处搜寻黄金，薛红狼因四处找不到马小姐而气急败坏，并跟满天星发生争吵，得知马小姐被黄一飞带走以后，他恨得咬牙切齿。
满天星与薛红狼将马家堡翻了个底掉也没发现一两黄金，满天星疑心是薛红狼故意隐瞒黄金的下落，两个人因此起了内讧。薛红狼逼迫手下对外宣称白胡子与马达山都死在满天星手上。
马小姐急于知道父亲的死因，而黄一飞也想弄明白这一切的前因后果，于是带马小姐前往红石寨，却发现白胡子身亡，红石寨的土匪已经反水。黄一飞带着马小姐来到秀林城里找到他的兄弟飞天豹，飞天豹也是白胡子的义子，表面上是一家当铺的老板，其实是土匪设在城中的暗桩，飞天豹声称是满天星杀了薛红狼，可是黄一飞想不通，满天星如何能知道他们的计划，如何能让寨子里的兄弟反水，他让豹子马上帮他联系薛红狼。
飞天豹的反应流露出疑点重重，黄一飞于是设计他露出马脚，飞天豹不得已向黄一飞承认，他的一家老小的性命掌握在薛红狼手上，所以，他已经出卖了黄一飞。薛红狼的目的是为了杀掉黄一飞，稳坐帮中老大的位子。
薛红狼随后带人赶到，黄一飞带着马小姐藏进当铺里与薛红狼隔门对话。黄一飞十分地谨慎与薛红狼周旋，薛红狼极力编瞎话却骗不了黄一飞，他气急败坏地露出本来面目，给黄一飞胡乱安了一些罪名就要下杀手。马小姐见薛红狼已经将当铺包围，她决定让黄一飞挟持自己逃出当铺。
