章世光攻陷马家堡 周芳成解放军卧底
章世光很快纠集人马攻打马家堡，金藤兰认为此次行动并没有充足准备而反复劝阻，但是章世光一意孤行，拒绝听从她的建议。马家堡的防守很是严密，章光世选择背水一战，与马家堡展开激烈厮杀。好在，韩恩秀与小花等军医恰巧在马家堡行医，她们立即参与到伤员救治工作中。
章世光见久攻无效就于派出敢死队企图炸掉马家堡的城墙，但被守城的民兵发现，敢死队行动受阻。金藤兰亲自举着白旗走到城门下与马镇长谈判，明确表明她这次的目的是前来借粮食，马镇长为了拖延时间，故意与她周旋，答应借粮食给她。
金藤兰带着两个没有武器的士兵进入马家堡搬运粮食，她本想得到粮食立马撤离，没想到章世光命手下悄悄赶来偷袭，马家堡的人并没有来得及关掉城门，被国民军攻入城内。章世光带领手下进入马家堡内肆意烧杀抢掠，他的行为引起金藤兰的反感，但她劝说不了章世光。
章世光进入马家堡后，与金藤兰审问被活捉的韩恩秀，并试图拉拢韩恩秀加入国军，韩恩秀拒不合作，还劝说金藤兰应弃暗投明，被章世光一枪击毙。
负责追踪周正阳的黄一飞带领队伍追查到章世光基地外围，忽然看到了马家堡的方向火光冲天，他们连忙赶往马家堡，但是他们回去的时候已经晚了，章世光的人已经撤离，城内百姓死伤无数，马小姐知道，这是章世光对她的报复。
金藤兰回到基地后，试图劝说周正阳加入国军队伍，被周正阳严词拒绝。
为了报复章世光，马小姐假称马家堡内还有大量黄金，将会分发给百姓。章世光的密探听到，马上报告给章世光。
章世光得知城中藏有金条后，后悔没有在城内进行仔细搜缴，当即下命令再次攻打马家堡。周芳虽然重新回到章世光身边，但是她实际已经成为解放军的卧底，她将章世光要再次攻击马家堡的消息，通知给了黄一飞。
黄一飞与马小姐在马家堡布置工事，做好了迎接章世光的一切准备。再次回到马家堡内故地重游，黄一飞触景生情回忆起与马伏萌的曾经，他当着马小姐的面为马达山上了一柱香，将自己所面临的感情问题向马达山诉说，并决意不辜负马小姐的深情。
章世光攻打马家堡正中了黄一飞与马小姐布下的陷阱，他的火炮兵力被马小姐摧毁，章世光才这知道中了解放军的埋伏。与此同时，被关在章世光大牢中的周正阳，抓住时机策反了一批劳工跟他一起越狱。
