章世光计灭胭脂寨 金藤兰舌战马天河
黄一飞得知附近有军火库以后，他出资将两个逃兵手中的火药买下，只是钱不够，需要他们找周正阳要军火费，两个逃兵答应了。
章世光快速转移了军火，等薛红狼费尽千辛万苦找到军火库时，里面已经空了。而此时，土匪们身上携带的水源也枯竭了，赵富贵趁机劝说薛红狼向政府投降，薛红狼举刀刺伤了赵富贵，就在他打算下狠手杀死赵富贵时，黄一飞赶到，他用火药驱散了土匪，薛红狼仓皇逃跑。
马小姐逃出军火库以后被薛红狼追上，马小姐与薛红狼厮打在一起，一起滚落下悬崖，黄一飞晚来一步，眼睁睁看着两个人落下悬崖。然而，薛红狼与马小姐并没有死，他带走了马小姐。
章世光的队伍受到重创，他不得已派出了金藤兰与周芳伪装成母女，去寻找另一支落魄为土匪的前国民党军人马天河马团长寻求合作。金藤兰为了说服马团长与他们合作，费尽百般口舌，但是马团长并不看好国民党残部的前景，最后，金藤兰将军火库的实底交代出来，才取得马团长的同意。
山鬼得知马小姐滚落山崖以后，当即与一阵风来到薛红狼的红石寨，他们拿出一些钱遣散留守在寨中的土匪，让他们去投靠解放军。
章世光到胭脂寨拜访，他告诉马牡丹，薛红狼正带着马小姐赶往红石寨。他想借助马牡丹的力量消灭薛红狼，以报薛红狼在他婚礼上的辱妻之仇。马牡丹为了救出马小姐，欣然答应与章世光合作。但她中了章世光的计，章世光的钟副官在她们准备攻击红石寨的时候，在背后放黑枪，马牡丹的手下全部牺牲，马牡丹受伤逃亡。
薛红狼带着马小姐回到红石寨，一些不愿意离开薛红狼的土匪在半路上等着他，并告诉他，一阵风造反了，还占据了红石寨。薛红狼立即回到寨子中找一阵风算帐，一阵风不是薛红狼的对手，被打伤在地，薛红狼狠狠踩着一阵风的伤口，逼问他为什么造反，一阵风告诉他，他为了给飞天豹、大金牙等人报仇，他将薛红狼大骂一顿后，自己扣动薛红狼手中的手枪板机，自杀身亡。
薛红狼打算对马小姐霸王硬上弓，马小姐为了自保，交待出自己就是马伏萌的身份，并声称她知道马达山留在马家堡的黄金在哪里，薛红狼确认马小姐就是马伏萌后惊喜交加，他感谢老天将他最心爱的女人再次送到他面前。这时，他的手下来报，章世光带着人马到来，就在薛红狼分心的时候，马小姐趁机翻窗逃跑。
章世光现在的势力大不如前，薛红狼已经不把章世光放在眼里，章世光想带走马小姐，薛红狼本来不愿意，却发现自己的火力根本不是章红狼的对手，只好向章世光服软，并谎称去叫马小姐，然后趁机逃走。
身受重伤的马牡丹在半路上遇到逃出匪窝的马小姐，她拚着最后一口气将中了章世光奸计的经历说出来，马牡丹交待马小姐，黄一飞与解放军都是靠得住的，让马小姐放手将报仇的事交给他们去做，交代完这些，马牡丹牺牲。逃亡中的薛红狼发现了正在痛哭的马小姐，他再次挟持了马小姐。
章世光命手下将胭脂寨以及附近村庄黄村的所有人全部杀光，然后深埋尸首种上花草，他想将这个井井有条、江南水乡韵味十足的地方作为新的基地。
