黄一飞成为八路军 马小姐成为女匪首
无奈之下，黄一飞只好挟持了马小姐，薛红狼唯恐伤害到马小姐，只好让手下的人为两个人让路，黄一飞与马小姐成功逃脱。
两个人逃到半路被薛红狼追上，马小姐故意叫薛红狼为富贵麻痹薛红狼，薛红狼为了博得马小姐的好感，于是答应放过黄一飞，而黄一飞却打算牺牲自己保全马小姐。马小姐趁薛红狼不备向他放了一枪，打瞎了薛红狼的一只眼睛，两个人趁机再次逃脱。马小姐感念黄一飞的多次相救之恩，将自己一只玉坠送给了黄一飞。
面对薛红狼穷凶极恶地搜捕，黄一飞带着马小姐向沙漠深处逃命，差点被渴死，而娇生惯养的马小忍不住喝光所有的救命水，黄一飞为马小姐指明道路，自己累倒在沙漠里。马小姐不肯放弃黄一飞，最终带着黄一飞找到了水源，而他们两个人却落入了满天星的包围。
面对凶残的满天星，黄一飞决定舍命护马小姐，马小姐不忍黄一飞送命，她将黄一飞推下土坡，然后掏出一颗手雷与满天星同归于尽，她对黄一飞说得最后一句话是“转世我还爱你”。满天星被炸得满脸焦黑，就在他苏醒过来想掐死被炸晕的马小姐的时候，马镇长带着国军救援部队赶来，满天星逃跑，马小姐得救。而黄一飞则被另一路八路军救回到部队，黄一飞以为马小姐已经死了，于是，追随了八路军。
六年以后的1949年，新中国成立，但是西北的土匪依然肆虐，国民党残余部队在西北与土匪相互勾结，为祸一方。趁着共产党将军事重心放在朝鲜战场中，秀林城中兵力空虚的时候，国民党的将领章世光纠集残部组成反动势力，利诱满天星与薛红狼等土匪为其所用，计划反攻秀林。满天星图权势，而薛红狼想占有秀林城里的美女胭脂马。几个人一拍即合，随即攻打秀林城。
土匪与守城的共产党发生血拼，无奈共产党留守力量薄弱，再加上城中有土匪伪装成百姓里应外合，秀林很快沦陷，土匪进入城中，肆意屠杀。
时间回到六年前，马小姐被她的叔叔救起后，重新修复了被炸伤的容貌，只是与之前的容貌判若两人。她发誓要为自己的父亲的报仇并保护秀林城中的百姓，她在叔叔国军团长马天河的资助下拉起一支土匪力量，名号“胭脂马”， 队伍中大多是受苦受难的穷苦姐妹，她化身匪首与众匪斡旋。如今得知秀林城被土匪攻破，马小姐率领队伍前来支援。
