马达山就任剿匪司令 黄一飞英勇救马小姐
抗日战争时期，曾经是横行西北的土匪马达山，如今投身国民党，成为一名军官。几年以后，他带着一大队便衣人马押着粮草锱重回到老家秀林就任剿匪司令，跟他一起回来的，还有他的女儿马伏萌。
黄一飞的真实身份是土匪白胡子的义子之一，外号飞鹰。他受白胡子的安排故意装成伤者被马达山救下，而马达山出于警惕没有解开他身上的绳索。随后，马达山的队伍遭遇土匪的袭击，双方展开激烈交火，就在马小姐处于危险之中的时候，黄一飞借机挣脱身上的绳索，他身手矫健，很快打退了土匪，不仅救了马小姐的性命还帮助马达山活捉了一批土匪。马达山暗自欣赏黄一飞的英勇，而马小姐也对黄一飞心生爱慕。黄一飞本来接近马达山有目的的，但他得知这些年马达山一直在前线抗日之后，就改变了主意，因为黄一飞的父母死是日本人手中。
晚上，马达山的队伍驻扎休息，马达山让一个俘虏回去给土匪头子报信，说他马达山又回来了，土匪们只有两条路，要么招安要么死。饥饿难耐的黄一飞忍不住向马小姐索要食物，马小姐觉得他很可爱，而马达山却怀疑土匪想要杀的人是黄一飞，并询问黄一飞与土匪的关系，黄一飞含糊其辞。马达山于是打算将黄一飞赶走，在马小姐的百般请求下，马达山只好答应女儿带黄一飞一起回马家堡。
马达山的队伍在进马家堡之前，换了干净整洁的国民党军装，受到马家堡父老乡亲的热情欢迎，马镇长亲自迎接，并感叹这些年多亏马达山留下了精兵强将，才保得马家堡的太平，只是他们的好兄弟老曹因病过世了，留下一个义子曹富贵还算有勇有谋。而曹富贵的真实身份其实是土匪白胡子的义子薛红狼，他的父亲薛山狼死在马达山手上，他卧底马家堡的目的是为了杀马达山。
马达山回到马家堡的第一件事，就是将活捉到的土匪示众，并让马镇长宣读他就任西北剿匪司令的委任状。马达山当众发表讲话，这次他回秀林的目的就是剿匪，他要还秀林一片朗朗乾坤，并让手下把他的金银财宝搬出来示众，给那些暗中通匪的人看着，也算是对土匪变相下战书。
黄一飞看着曾经是赫赫有名的土匪头子马三爷竟然摇身一变成了剿匪司令，他认为马达山是接受招安后才换来这份荣耀，并感到十分不齿。
马达山的强势压迫之下，平时互不服气的各路土匪不得不齐聚到白胡子的匪巢商议对策，白爷曾是前朝武举人，爱玩鹰、爱耍大刀，在土匪头子中德高望重，他跟马达山有着血海深仇，这一次，他只想要马达山的命，对马家的财富并不感兴趣。
土匪满天星曾是落弟的秀才，虽然其貌不扬，但身上兼具土匪的“凶残”与“文人”的狡猾。相比其他土匪满天星更加具有胆谋，他冷然提出警告，马达山这次来势汹汹，土匪们如果还不团结，将只有死路一条。白爷首肯了满天星的观点，并表示从此以后谁也不要看不起谁。满天星当即立下赌约，谁先攻下马家堡谁就占有马家的财宝，并做西北公五省的总瓢把子，白爷答应下来。
精心伪装的薛红狼以管家的身份帮马达山做事，马达山赏识之下下令提拔他当自己的贴身侍卫。薛红狼对马小姐一见钟情，也对黄一飞的出现心怀戒备，他认为黄一飞是被白爷派来跟他抢功的，于是刻意排挤黄一飞。
马达山看出端倪，于是再次盘问黄一飞是不是土匪，黄一飞愤然表示自己不仅不是土匪，还最痛恨土匪，也包括马达山。马达山凛然表示自己被逼无奈当过土匪却并未做过伤天害理的事，并赏识黄一飞身上亦正亦邪的气质，强行将黄一飞软禁在马家堡。
在满天星的赌约的刺激下，白爷的义子大金牙带人偷袭马家堡，结果一露面就被马达山带人活捉。满天星得知大金牙已经抢先下手以后，发誓要夺下马达山的财宝。
