黄一飞被解救 满天星被活捉
面对解放军与老百姓的双重围剿，满天星不得不匆忙撤退。回到雷牙山以后，满天星对黄一飞进行了严刑拷打，提到黄一飞的义父白胡子，两个人之间的新仇旧恨都被翻了出来，为了羞辱黄一飞，满天星假意承认他是杀白胡子的凶手，并自诩为西北的王。黄一飞趁机咬伤了满天星的手指，受到更严酷的毒打。
为了尽快解救出黄一飞，周正阳与马小姐进行了谈心，他们把马小姐关押在监牢，是不想看到马小姐孤军奋战受到损伤。马小姐得知黄一飞被满天星擒获以后，立马参与到营救计划的拟定中。凭借对地形的熟悉，马小姐带领解放军深入雷牙山，与守卫雷牙山的土匪发生交战，陈五认出土匪中有他家乡的村民，于是出面劝降，土匪们放弃了抵抗。
满天星觉得雷牙山有天然绝壁作为屏障，对于解放军的进攻有恃无恐，但是解放军利用绳索攀上了悬崖绝壁。雷牙山的土匪不愿意与解放军交战，黄一飞借机进行了策反，恼羞成怒的满天星在黄一飞身上绑上了定时炸弹，准备送他与解放军一起去死，然后满天星从密道逃跑。
马小姐看到黄一飞身上绑着炸弹，她毅然扑到黄一飞身上，愿意与黄一飞一起被炸死。擒狼队员毛向东解开了黄一飞身上的定时炸弹，黄一飞得救。在追捕满天星的过程中，小山东为了救周正阳被满天星杀害，解放军战士群情激愤，很快将满天星活捉。
擒狼队员们哭着将小山东的遗体抬回部队，这件事给黄一飞造成了沉痛打击。马小姐想在半路上击毙满天星，但是解放军不准私自杀俘虏，马小姐恼怒不已，表示从此与黄一飞决裂。小山东牺牲以后，韩恩秀很是伤心。
满天星的力量被解放军打散以后，金藤兰化妆后来到章世光的驻地，她指示章世光要在严峻的形势下以攻为守，防止解放军对土匪力量进行赤化，并准备利用薛红狼彻底消灭胭脂马，同时，金藤兰下定决心杀掉周正阳，从根本上瓦解擒狼队伍的力量。一个叫小白的国民党特务找到章世光报到，他接受了刺杀周正阳的任务。
马小姐回到胭脂寨以后，发现薛红狼已经带领人马占领了胭脂寨，薛红狼殷勤地上前嘘寒问暖，极力博取马小姐的欢心，却受到马小姐的羞辱。薛红狼见软招不行，于是让手下亮出身上所绑的炸药，威逼马小姐答应他的求婚。马小姐提出很苛刻的彩礼条件，薛红狼答应下来。
金藤兰与周正阳到街头散步，小白在一扇窗户里，将枪口指向了周正阳。
