马小姐正式参军 茉莉背叛马小姐
章世光告诉薛红狼，他准备将满天星营救出来。
解放军攻打满天星的匪巢时，擒狼战士陈五利用自己是当地人的身份，说服部分土匪回到家乡兔儿山务农。土匪一阵风怂恿薛红狼杀解放军为大金牙报仇，为了给解放军一点颜色看看，薛红狼准备到兔儿山抓几个被解放军劝降回家的满天星的手下。这个消息很快被马小姐得知，她将情报通知陈五，并表示百荷正在兔儿山做军民的安抚工作，陈五马上赶往兔儿山，因为，百荷与陈五都是西北当地人，两个人以前是邻居，在剿匪行动中，陈五认出了百荷。
黄一飞虽然情急之下答应娶马小姐，但是他又觉得对不住马伏萌，所以一直逃避跟马小姐的婚约问题。与此同时，周正阳用冷冰冰的态度对待江小欧，也伤了江小欧的心。
马小姐带领她的手下换上解放军的服装，正式成为解放军军人。晚上，马小姐向黄一飞要求亲手枪毙满天星，黄一飞以部队有纪律为由拒绝了马小姐，马小姐继而要求加入擒狼大队，黄一飞表示需要向周正阳申请。
第二天，马小姐到监狱中与满天星会面，满天星一直不解，为什么马小姐一直要先置他于死地而后快，马小姐告诉他，等他死了就明白了。
满天星被带出牢房，他要被押到秀林城接受解放军的公审，马小姐跟在后面恨得咬牙切齿，她恨不得亲手击毙满天星。同时，章世光的营救计划也在有条不紊地推进，他凭借自己对周正阳作战思路的了解，部署了周密的安排。
章世光与薛红狼的手下化妆成老百姓埋伏在道路两旁，突破解放军的重重包围，成功救走了满天星。马小姐拼命追捕满天星，满天星逃进一处院落后拉响了手雷，马小姐等到烟雾散尽以后，发现院子里多了一具满面焦黑的尸体，而尸体旁边掉落着一副满天星独有的金丝眼镜。她不知道，这其实只是满天星的替身，她误认为满天星已经被炸死，忍不住大呼，父仇终于得报了。
章世光乔装打扮后混进秀林城，与金藤兰在茂生酒店会面，他递上一份最新出炉的作战计划，金藤兰看过计划后，同意计划的执行，同时也警告章世光不准私自出入秀林城。章世光走出酒楼以后引起江小欧的注意，她连忙跟踪章世光，但被章世光甩开了。
茉莉一心期盼马小姐能脱离解放军的队伍，重新做回土匪，她故意设计绑架了江小欧，并向解放军投递了信笺。马小姐认出茉莉的笔迹于是找到茉莉问责，茉莉要求她脱离解放军，马小姐明确拒绝并用枪逼着茉莉释放江小欧。茉莉泪流满面，她向马小姐敬了一杯下过药的茶水，将马小姐迷晕。原来茉莉已经投靠了章世光，她将马小姐与江小欧关在了一起。
黄一飞经过细致分析，推测出茉莉有嫌疑，他马上带人赶到白家饭馆，茉莉抢先一步逃走，江小欧与马小姐得救。
薛红狼企图继续在章世光手中得到武器装备，打着准备投解放军的旗号向章世光施压。但是章世光并不上他的当，他表示国民党已经取得美国方面的支持，并打算找一场漂亮仗上薛红狼见识一下。
章世光再次乔装混入秀林城，被江小欧无意中撞见，她对章世光进行跟踪，目睹他走进一家杂货店。
