日军进攻借机攻打上海闸北 华盛顿为爱与斯诺绝交
宋庆龄言明了对蒋介石倒行逆施、毒杀进步人士行为的反对，并明确表示如果蒋介石继续这样独裁下去，自己是坚决不会参与到这个政府当中去的。两个人正在聊天时，街上突然传来游行的声音，要求国民政府停止内战、一致抗日，孙夫人命人打开收音机，得知日军昨晚对东北北大营和奉天发起进攻，现在已经占领了20多个城市。宋庆龄建议记者斯诺应该亲自去东北进行报告，向世界公正地报道这一切。
而斯诺在东北的所见所闻却让他很是费解，国民政府采取消极不抵抗的政策，让日军的铁骑大举进犯。但当斯诺返回上海时，却满目都是自发的抗日组织，民众抵制日货、打击日本的经济，但这也使日军开始秘密谋划着疯狂报复。龟田带着一群化妆成和尚的士兵闯入中共工厂，后又自己将他们杀掉栽赃给工厂工人，借机挑事打砸那家工厂。高仓先生还杜撰出中国暴徒杀害无辜日本人的案件，在记者招待会上要求中国政府严惩反日组织，中国军队必须撤出闸北，并由日军军队进驻保护，还找来伪装的反日暴徒打闹记者会。慌乱中直子向斯诺透露消息，说出日本军队马上就要打到上海攻占闸北。斯诺闻言马上赶到火车站找到站长程先生，提醒他赶快组织车站人员撤离，而程先生和华盛顿怎么都不肯相信。直到日军的炸弹爆炸在身边时，斯诺才第一次感觉到了死亡的恐怖，而生的责任感也催使这斯诺要通过新闻和照片的形式，将这人间地狱的状况记录下来、报道出去。
姚莺和白兰也加入了讲堂的卫生队。面临着国家危难，贾黄堤和朋友们不仅还在租界里喝酒吃肉、醉生梦死，甚至还谋划着怎么发一笔战争财。陪在贾黄提身边的莉莉，看着华盛顿和姐妹们都加入了战争，一个个鲜活的生命在面前死去，更是吓破了胆。斯诺采访了国军十九军的蔡将军，听到了将军必胜的决心和昂扬的爱国主义精神，而这支坚强的不屈的十九路军更是鼓舞了每个爱国青年。在孙夫人和廖夫人的组织和全国爱国人士的支援下，后方建立了许多医疗队和后勤队。
华盛顿遇到了跑上前线的海伦，但海伦却只是挂念着斯诺的安危，让华盛顿苦涩不已，只好让手下赶紧把海伦带到安全的地方。孔二小姐在前线找到了华盛顿，劝他不要到这么危险的地方来冒险，而华盛顿对于她的关心还是非常抗拒。姚莺和白兰围坐在火炉前讨论着对战争的厌烦，也展望着对未来的幻想，却不小心被流弹击中丢掉了性命。虽然十九路军个个疲惫不堪地撤出了闸北地区，但道路两旁的百姓还是给予了他们鼓励的掌声。斯诺对于蒋介石的软弱很是失望。
海伦又再次找到华盛顿，把斯诺向自己求婚的事情告诉了他，希望华盛顿还能像从前一样和斯诺做朋友。华盛顿的自尊心大受打击，故意和白兰跳舞谈笑而冷淡海伦。斯诺到南京采访蒋介石，听到他的部下宋子文也对他不肯抗日的行为很不满意，以辞职威胁蒋委员长。贾黄堤也和华盛顿大谈做官经，劝他抓紧孔二小姐这个摇钱树，还叫来了斯诺希望可以化解两个人间的矛盾。斯诺说自己真的没有想到华盛顿原来喜欢海伦，希望两个人能够重归于好，但失去心爱之人的华盛顿又怎么能轻易放得下。斯诺这才意识到自己的自私，为了不伤害朋友的感情，希望能够放弃与海伦的爱情。而海伦也不能接受斯诺这样的选择，说自己不曾爱过华盛顿。
