苏州河曾是一座小城，当地扎驻许多工厂，后来工厂陆续破产，附近居民再也无法赖以生存，于是纷纷逃荒，逐渐将它变为一座空城。
钟百鸣通知各个分局在路口设卡，直接将３号侦察车逼向苏州河边的工厂区，继而缩紧包围圈。周明佩被流弹打伤手臂，导致发报速度变慢，夏继成叮嘱顾耀东先带周明佩到附近工厂躲藏，完成最后一段情报内容，随后独自开着侦察车吸引全部火力。
工厂里破败荒凉，到处都是废弃后的空置厂房，顾耀东在一台大型机器中发现电源，周明佩强忍枪伤剧痛继续发报，殊不知俩人已在郑新的监控之下。狙击镜瞄准露出小半个身子的顾耀东，一声枪响炸裂长空，顾耀东循声找去，只见郑新中弹倒地，沈青禾持枪站在对面。
与此同时，所有警员陆续赶至工厂区，火速阻断前后路口。夏继成陷入两难困境，眼见钟百鸣就要下令开枪扫射，原本打算直接撞去，结果忽然看到顾耀东驾驶一辆轿车赶来营救。为避免顾耀东暴露，夏继成猛打方向盘挤着侧面警车冲向加油站。
警车翻滚砸向加油桩，汽油从底部汩汩冒出，夏继成撞得满头是血，强忍全身剧痛，眼见几十名警员手持长枪缓缓逼近。最终伴随一声巨响，火光滔天，众人全都化为灰烬，仅有几人还在火海里挣扎。
钟百鸣侥幸活命，本以为发报员也都葬身火海，没想到察讯车内的仪器还在闪烁着指示灯，依稀可以听到天线捕捉的信号。正当钟百鸣气急败坏扔掉耳机，拿起长枪走出车门之际，顾耀东站在不远处，果断且悲痛地连开数枪。
纵然钟百鸣自食恶果，结束了他罪孽的一生，但是顾耀东的成长却是用无数人的鲜血换来，夏继成壮烈牺牲，也让他意识到鲁莽行为所造成的后果。此时工厂里寂静无声，周明佩摘下耳机，关掉发报机电源，转身与沈青禾激动相拥，这份对淮海战役起到巨大作用的密电终于完整地发往中央。
警局庆功会上，齐升平站在讲台前春风得意，嘴里说着悼词缅怀钟百鸣，却没有丝毫哀痛情绪。明眼人都能看出齐升平将会时来运转，减少钟百鸣这个强劲的竞争对手，相信他很快便能坐稳局长宝座。
奈何事不遂人愿，齐升平刚回办公室便接到唐总署长的电话，表情逐渐从诧异转为失落，只能被迫接受安排，准备迎接毛姓局长的降任。然而齐升平挂断电话后，神色严肃地盯着党国旗帜，以及蒋委员长的画像，他为其效力近半辈子，终在此刻做出一个重大决定。
齐升平将顾耀东叫到办公室里，背着手站在窗边，脸上看不出喜怒，随即慢悠悠地拆穿顾耀东的共党身份，包括夏继成潜伏警局多年，一夕英勇就义。如果换做以前，或许齐升平会亲手把顾耀东送进法察处，可是现在他改变想法，选择为自己开拓一条退路。
起初顾耀东故作不知，可当看见齐升平递来一份档案袋，里面是钟百鸣调查沈青禾的全部资料，其意不言而喻。两个不同阶级立场的人，偏巧在这乱世中成为同盟，没有真心相待，仅为需求。
一九四九年一月，淮海战役以解放军的全面胜利宣告结束，随后便与国民党重兵集团展开决战。最终解放军全歼敌军五大主力兵团，瓦解国民党在长江以北的统治，从此开始气吞山河，解放全中国的大进军。
转眼又是春末，上海陷入局势乱政，齐升平慷慨激昂地号召众人团结一心，积极应战，转身却收拾家当安排夫人先去台湾避难，等他处理完手头事务再行会合。
福安弄里光景不复，随处可见的空旷凄凉，邻居们陆续搬往共产党治理的城市，就连孙先生也是举家迁移天津，寻求庇护。顾邦才出面相送，笑得有些心酸，往常路灯下那张摆着象棋的桌子，本来是热热闹闹围着一群人，如今落满灰尘。
当天晚上，顾家人对此事展开讨论，同时相信共产等很快会来上海。由于顾悦西的丈夫打算从航运公司辞职，所以顾悦西要在几天后搬回小家，顾母趁着沈青禾也在上海，提议明天去照相馆拍全家福，顺道选定顾耀东的结婚照样式。
眼下大西南已成战争重地，共党考虑到沈青禾父亲与川军将领刘文辉曾是挚友，便派新联络员如实传达上级指令，希望沈青禾启程赶赴成都，参与策动川康起义的工作。这个任务意味着沈青禾要以蔚青未的名字示人，而她在上海的一切档案都要抹掉，尤其不能在顾家留下任何能够证明身份的东西。
隔日一大早，顾家人出发前往美福照相馆，顾悦西母子和杨福朵陪着老两口在里面轮番照相，只有顾耀东等在门口，直至沈青禾出现。照相馆内的欢声笑语渐消，一家人看向窗外，那对年轻男女对视良久，谁也没有率先开口。
暮色垂垂，小黄狗站在泔水车下，目睹老汉死在街头，不由发出哀嚎。顾耀东亲自送沈青禾离开，俩人走到巷口，作出最后的告别。不管沈青禾究竟会变成什么人，将来又该如何寻她，但是顾耀东坚定会守在上海，守在福安弄里，等着沈青禾的回归。
