曼娜发觉蓝长明叛变做假钞 周宇浩撤退前遇重重困难
周宇浩和胭脂开玩笑间约定共度一辈子，周宇浩动情之时邀请胭脂一起回根据地，甚至还细心的为蓝父蓝母想好了退路。胭脂知道父亲早已不堪日军的折磨，一定会同意离开。蓝长明担心自己曾经给日本和国民党做过事，希望胭脂能给自己时间好好想想。
上海站的真钞运输出现了问题，贪图利益的手下居然偷将钞票占为己有，还重新投入金信银行炒黄金，秦戈担心假钱的事情被曼娜察觉，打算马上撤退。在撤退之前，秦戈打算逼迫胭脂拿到日军天籁任务的名单。第二天一大早，胭脂给父母分别留下一封信，早早的离开了家。信上面写着蓝父和蓝母的离开方法和自己的请求，希望父母能勇敢的相信自己，因为只有这样一家人才能团聚。蓝母叫上小红一起上街买菜，但实际上却是带着小红甩开眼线向胭脂约定的地点进发，两人坐上了一名自称是胭脂内线车夫的黄包车，实际上这都是秦戈威胁胭脂的诡计。
而曼娜通过朱成的报告得知了金信银行内的假币，也明确得知了蓝长明和上海站勾结的问题，派人组织抓捕。蓝长明通过在饭菜中下蒙汗药，支开了负责盯梢自己的伙计，坐上黄包车逃跑了。而在特战总部工作的胭脂也心不在焉，偷偷的潜入了仙道枫的办公室，打算偷出天籁计划的名单，却中途被仙道枫拦住，硬要带着她去一个地方。仙道枫带着胭脂来到了杉机关的研究所，说要对李杰进行试验，问出潜藏在特战总部中钨丝的真身。一直坚强的李杰没有屈服于药水，而是想要咬舌自尽保住周宇浩。仙道枫看着暗暗高兴的胭脂，说自己明白胭脂心中的小算牌，但天才特工胭脂和蓝家全家，都必须要跟着撤退的杉机关一起撤退，并派手下的人去挟持蓝家父母。
以为逃过监视的蓝长明狼狈的走在街上，背后突然冒出了八爷和他的手下，说要抓蓝长明回特战总部。害怕的蓝长明拔腿要跑，八爷在他周围连发数枪，吓得蓝父只好束手就擒。关键时刻周宇浩突然出现，掩护蓝长明逃跑。蓝父慌不择路跑进了一家商铺，而机智的周宇浩利用店里的酒瓶做成燃烧弹，以少胜多的消灭了八爷和他的手下，带着蓝长明来到约定的渡口，而胭脂和蓝母却没有现身，周宇浩前去寻找。
此时蓝母和小红正被关押在秦戈手下，天沐发现后举枪要挟秦戈放了她们，秦戈虽然满嘴家国大业但实则手段阴狠，两三下就放倒了天沐，还对已逝的宋勉出言不逊。仙道枫的手下老六身手出众，一个人潜入国军秘密基地要挟持带走被的蓝母。在这关键时刻周宇浩突然出现，要求放走蓝母和老六一对一对决，经过一番激烈的打斗，还是成功的勒死了老六。
