胭脂接受非人折磨 曼娜发现周宇浩叛变
曼娜把胭脂关进行刑房，让她赶紧交代情报省的白受折磨。而意志力坚强的胭脂不肯背叛组织，一直咬牙坚持着各种刑具的折磨。而曼娜内心深处也不忍看到旧时好友变成这幅模样，内心充满着矛盾，但复仇的的渴望又逼迫着她不得不这么做。正当曼娜下令打断胭脂的腿时，青木科长突然冲进房间要求曼娜停止行刑。
面对曼娜的复仇心切的要求——杀掉蓝胭脂，青木教育曼娜，作为特战总部的科长，不应该把这么目光短浅且情绪化，日军仍需要蓝胭脂来控制蓝长明，所以胭脂让不可以死。青木下令要求曼娜，让胭脂的思想转变，投靠日军。渡边觉得周宇浩的立场转变太快了，抓到胭脂的也是他，保护胭脂的也是他。青木不管周宇浩这么做是为了什么，但日军在中国的发展未来还是需要胭脂的。
曼娜为了说服胭脂向自己认错，找来了两人原来的好朋友凯丽，希望用过去的记忆打动胭脂。而胭脂一眼看出这是曼娜的计策，不肯接招。碰了壁的曼娜找到周宇浩哭诉，周宇浩扮白脸说自己会永远帮助曼娜，但有些事必须要自己去面对。原来无话不谈的好友曼娜和胭脂，对于彼此的喜恶好惧都了如指掌。曼娜知道胭脂从小最怕狗而且爱美，就专门找来宪兵队吃人肉的狼狗恐吓胭脂，还说要把全过程都记录下来，贴在特战总部做教材，接着曼娜就把胭脂关进了贴满胭脂丑照的房间，房间里24小时的亮着灯高声放着音乐，折磨的胭脂不能入眠。
林天沐来到特战总队找曼娜，希望她能把一些换洗的衣服交给胭脂。曼娜带天沐走进充满哀嚎声的监狱，告诉她胭脂已经整整12天没有睡觉了，赶紧去把蓝家父母找来劝胭脂松口。天沐被胭脂的处境吓得不轻，赶紧将她的状况告诉了宋勉，宋勉拜托天沐将一份信亲手转交给蓝长明。蓝母对于上海站的请求反感不已，觉得自己女儿沦为阶下囚都是因为他们。但蓝长明明白女儿真正想要的是什么，打印天沐会用自己的方式支持胭脂，支持抗战。为了挽回金信银行的信誉，蓝长明登报声明假币事件是有人栽赃，当初取到假币的人都可以来假一赔二，为了有充足的资金，蓝长明甚至卖掉了名下的田地。
青木的上层为了达到以战养战的效果，打算找到中国政府留在上海的印版，从而大量印制钱币。青木专门把如此机密的事情在特战总部高层中宣布，就是为了试探这些人的忠实度。周宇浩为了赶紧把这个消息报告到上级，只好冒险动用胭脂被藏起来的那台发报机。这条电报被冯曼娜偶然截获，曼娜知道这是周宇浩所发，所以悄悄把这事情隐瞒了下来。
