鬼子发动细菌战打击中共 张奇趁乱逃跑投奔曼娜
胭脂强带着跟踪自己的两人去酒吧喝酒，不胜酒力的胭脂因为心情郁闷喝的宁酊大醉。胭脂拎着装满钱的箱子跌跌撞撞的走出酒馆，沿着街道到处撒钱，看着街头的流浪汉为了抢着捡钱争得头破血流，胭脂的心中百感交集。胭脂看着苏州河里飘着的莲花灯，想着当初自己加入间谍事业时所听到那些壮志豪言，对所谓的信仰和坚持感到无限的迷茫。周宇浩遇到了在河畔无言的胭脂，对于她心疼不已，教她去找书店的顾店长。顾店长听说胭脂是周宇浩的朋友后，就给了她几本书看。胭脂回家后，用显影液将书中隐藏的关于共产党宣言等一系列红色的内容变了出来，开始细细的学习，毛泽东的思想深深震撼了胭脂的内心，新的信仰也从胭脂的心中生长了出来。第二天，胭脂按照和周宇浩约定的时间见了面，说自己愿意加入共产党，为了建立美好的新中国而不懈奋斗。
大岛将军推荐的仙道枫来到特高科报道，担任新的特高课课长一职。娘里娘气的仙道枫对特战总部的人员都很是了解，一来就把胭脂提升为情报科的科长，把朱成提拔成行动队队长，还到处送礼物拉近关系。仙道枫向周宇浩暗示，自己和周宇浩都是东北人，为东北的父老乡亲担忧不已，但要想让老乡们早点吃上大米，就得赶紧结束这场战争。
大岛向特高科和特战总部分派任务，对于上海附近的共产党根据地进行清乡的大扫荡，仙道枫认为对付共产党最节省有效的办法就是生化武器，大岛随即要求曼娜向雁发下指令，里应外合的配合日军作战。曼娜对日军这种屠杀无辜百姓的行为难以接受，但苦于没有决定权，只能乖乖配合。上海的新四军司令部的领导正在对嫌疑人张奇进行监控，从他的字体和钢板字体的比对下，确认张奇就应该是雁，而且线人发现了张奇在根据地附近的一个联络点，得知他刚刚从那里买了两瓶酒。原来，附近村庄流行的霍乱就是雁生化作战的结果，这次的两瓶酒其实就是杉机关新型病毒，曼娜让他倒入水井对水源进行污染。就在张奇打算进行下一步污染时，被共产党的士兵及时抓捕起来进行审讯，司令得知了日本的黑玫瑰计划。为了及时跳出敌人的包围圈，司令马上决定来个突围。正在日军措手不及犯愁之时，大岛将军带着生化武器特战部队前来支援。
张奇趁老彭来带自己突围时，用曼娜赠予的有毒钢笔刺死了他，趁乱逃了出去。日军发起了毒气攻击，对共产党形成了毁灭性的打击。周宇浩得知情况之后对雁的存在很是担忧，想设法从曼娜口中得到消息。曼娜将投奔自己的雁安排在新亚大酒店，得知钨丝还潜藏在特战总部中。
