曼娜崩溃边缘被敌利用 胭脂摆正心态加入特训
曼娜忍着胳膊受伤的疼痛悄悄进入了医院，想要偷一些药品治疗，正好被当班护士林天沐发现，天沐念在旧日情分，又觉得曼娜可怜，就对来医院搜查的宋勉说曼娜不在这里，而是偷偷为曼娜救治了伤口。天沐虽然没有学过外科手术，而且没有权利使用麻药，但为了保住曼娜的生命，只好硬着头皮上。
特勤处在上海各处张贴了冯曼娜的通缉海报，还说她是日本特务。医院的护工看到藏在医院的曼娜就认出了她，马上举报给了特勤处。而曼娜一路狂奔，虽然避开了人群，但满城都是通缉令，曼娜知道自己无处可逃，疯疯癫癫的跑到沦陷区，正要被日军当做可疑人枪击时，被路过的周宇浩发现，将曼娜带回了青木身边。
特勤处的行动再次失败，万站长对胭脂极其失望，正是因为胭脂的一个心软放走曼娜，行动组的五位战士白白牺牲，冯子雄机密的泄露，更可能导致更多无辜生命的逝去。胭脂留下了悔恨的泪水，这一次的教训让胭脂从内心到身体的明白了什么是民族大义，在万站长面前立下誓言，以后一定会努力工作。南京政府打算在上海开办特训班，招收一批学员以便在上海沦陷后进行潜伏工作，而胭脂也是第一批的重点学员。
胭脂和林天沐将冯子雄的骨灰安然下葬，而青木为了稳定曼娜的情绪，也为冯子雄树立了一座衣冠冢。青木在墓前拿胭脂刺激曼娜，让她加入日军特工，对抗胭脂为父母报仇。在胭脂接受特训的同时，曼娜也在接受极其灭绝人性的训练，青木不仅要求曼娜熟背胭脂的信息做伪装，甚至还让她开枪打死同胞练习狠心。曼娜埋怨自己太过懦弱，部不能完成复仇的任务，就拜托周宇浩帮自己特训，周宇浩将许多特工的技巧教给了曼娜，还让她在三分钟之内，闯入陌生人的家中，曼娜都做到了。
胭脂在宋勉的课上总是嬉皮笑脸，不认真听讲，还画宋勉的卡通人物嘲笑他，宋勉罚她在晚上之前把别人的笔记背一遍，否则就收拾东西走人……
