毕保中告诉学生们，军人报国是在战场上冲锋陷阵，学生们报国是在课堂里、在试验室里、手术台上。现在中国最缺的是兴邦卫国的人才，而这些人才就在中国的最高学府里，他们应志存高远，将来学以致用，每个人都应该施展抱负，他们的知识就是国家的力量。毕保中一番话，让在场的学生们无一不动容。夜里，一阵炮火声让他们惊醒，日军趁谈判期间，在塘沽卸下了十万吨军火，关东军的两个团已经抵达丰台，毕云峰让毕云霄务必把同学们撤离到安全区，但同学们要求在后方尽一份力。
那是一个不眠的夜晚，所有人都被炮火和鲜血震撼，生命如此坚强，但又如此脆弱，转瞬即逝。日军铁蹄之凶残，国民反抗之无力，无数的生命在炮火之中戛然而止，服务团的学生们一个接着一个搬运伤兵离开战场。那一夜，无论是谁，死亡一视同仁。有重兵的伤员掏出自己的遗书交给林华珺，有心如死灰的伤员举枪要自杀时被叶润名及时阻止。程嘉文来服务团把程嘉树找回去，林华珺从他口中得知天津多地失守，叶润名的妹妹叶润青还在南开大学，但此时叶润名还没回来，林华珺说什么也要去天津。
日本调集大量军队直逼天津，日本华北驻屯军司令部的新闻发布官还在新闻发布会上宣布要轰炸南开大学。程嘉树林华珺搭乘救护车到南开营救叶润青，一番询问后得知叶润青正在和同学们抢救书籍资料。在寻找叶润青时，程嘉树和林华珺走散，日军的轰炸机出现在学校上空，悍然轰炸了南开大学，程嘉树找到了叶润青，但她又折返回图书馆和老师们一起搬书。随后程嘉树和林华珺终于找到彼此，炮火中，程嘉树抱着林华珺躲到一旁。炮火下，图书馆被炸毁，程嘉树安抚林华珺，他回去救叶润青。
叶润青的好友糖墩儿在轰炸中死去，程嘉树只救出了叶润青。美丽的校园，在炮火中变成断壁残垣，经历这一切的所有人，在一夜之间都长大了。毕保中把一块手表礼物补送给毕云霄，作为他二十岁的礼物，但毕云霄没有要。他一心要当兵，不愿再读书，父子俩闹得很不愉快。毕保中不知道自己还有没有机会把手表给他，便让大儿子毕云峰替自己转交。在谈判的掩护下，日军轰炸了南开大学及其周边的地区，也向北平南苑发起了猛烈攻击，为了保护服务团的学生们，毕保中强行命令学生撤退。
上级已经下令南撤，但毕保中决定留下，无数的将士跟随他，拼死守卫国土。学校被毁，南开大学校长张伯苓痛心大哭，国立清华大学校长梅贻琦和国立北京大学蒋梦麟默默离开。叶润名没看见林华珺，问了其他同学，得知程嘉树带她走了。毕保中没能回来，他和三千将士与南苑共存亡，毕云霄没想到，昨晚竟是自己和父亲见的最后一面。1937年7月29日，北平沦陷，南开被轰炸成废墟的新闻上了报纸。
