秦王政决定亲赴邯郸，并在龙台宫内下令将赵王迁废为庶人，赵氏宗庙迁至咸阳。一班赵国老臣跪在两旁，心中悲痛只能凭声唤出，赵王迁即将离开邯郸，临行之际，便对着龙台宫深深叩拜，那种直至没顶窒息而又无力挣扎的感觉，与其说是恐怖，毋宁说是悲凉。
李斯已命旧赵官吏清查账册，核对田亩以供收缴，嬴傒担心赵国贵戚士人恐会作乱，王翦也认为想让邯郸复归平顺需得一两年之久。嬴政吩咐嬴傒和王绾开仓赈济庶民，并且削夺士人封邑，以飨庶民。
赵士人担心秦国行郡县后自己的封地丧失，因此不愿归降。郭开勒令旧赵士人交出封邑，甚至以棍棒相加。大家也经受不住拷打，只能妥协，结果郭开竟借此机会再次从中获利。
邯郸贵胄遭受这般屈辱，皆怀不臣之心，尤其听闻公子嘉在代地称王，士人们也心存侥幸，表面纳降，暗中谋划，打算谋害秦王政。
三日过后，嬴政于邯郸城外祭奠申越，登高再临此城，心境自是有所不同。半为赵氏故土，半为屈辱之地，正当他回溯畴昔点滴，赵士人趁机作乱，在龙台宫四处纵火引秦军救火，在郊外埋伏欲杀秦王政。
然而嬴政早有安排，特让蒙恬等人领兵藏于周围，若是反秦士人不肯缴械投降，那便当场诛杀。赵国士人没想到嬴政留有后手，但他们依旧不肯降秦，还有部分士人顽强抵抗，企图杀害嬴政，皆被蒙恬杀害。
秦王政来到赵姬故居，却在废墟中看到写着“赵姬败类”字样的门板，瞬间大怒，命人将邯郸食邑六百石以上的士人全部斩首，豪门还有富商全都迁至咸阳。原本郭开知道士人反秦，已经逃离邯郸，可当听闻士人反秦失败，又立即入宫面见嬴政，希望谋一官职。
秦国众臣将皆知郭开乃是小人，若是留他在秦必成祸患，李斯直接掷出列数罪状，嬴政下令将其烹杀。秦斥候来报赵姬病危，嬴政回到咸阳与赵姬见上最后一面。
经赵被秦灭消息传遍列国，楚国项燕和景涵商议抗秦之策，因此认为应当即刻与魏燕齐三国合盟，方才能抵御秦军进犯。奈何楚王受令尹蛊惑，整日沉湎于声色犬马，双耳不闻天下事，公子景涵恳请项燕为楚国挺身而出，力谏楚王，唯有除掉令尹方可保住楚国社稷。
