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公元前235年，吕不韦自尽于封地洛阳。回溯此人一生，主政秦国十三载，力辅两代秦王，赦天下、抚功臣、灭东周，引进人才，兴修水利，为秦王政统一天下奠定坚实基础，而他编纂的《吕氏春秋》集诸子之长，博大精深，流传至今。
那一日从洛阳归来，正值秋风萧瑟，咸阳城内落叶遍地，尤似李斯之心境，凄则凄矣，亦因大秦痛失良相落泪。嬴政得知噩耗，顿时悲愤欲绝，遂急召众臣进宫，下令誓师灭赵，意为吕不韦报仇。
李斯认为目下并非攻赵之良机，如今关东六国正密议合纵，若是贸然攻赵恐难一举成功，反倒会促成合纵势头。王翦、尉缭等人纷纷相劝，奈何依旧无法平息嬴政怒火，最终嬴政派桓齮挥兵进攻赵国，继而拂袖力气。
三日过后，亲军方阵已经集结在谷地中央。秦赵两军于肥地对峙多日，秦军多番叫阵，赵国主将李牧令赵军固守营寨不出，只以羽箭阻挡秦军进攻。秦将桓齮欲与李牧两营对垒，计划在赵军东西营寨之地建两座大营，而后分兵攻击赵军。
秦军分兵途中遭遇赵军骑兵截杀，秦将李牧带战车营前往东西营寨憎怨。赵军趁秦中军大营兵力空虚偷袭，桓齮惨败，只能号令残军西退至平阳驻守。秦赵两军平阳交战，秦王政命令王翦率军驰援，李牧被迫撤军，桓齮愧疚以死谢罪。
燕太子丹得知秦国战败，窃喜不已，并决定趁着秦国人心惶惶之际逃出咸阳。李信护送桓齮灵柩返回大秦，嬴政闭门多日不见任何人。隗状、嬴傒等人通过华阳太后唤出嬴政。
