王绾向李斯赔罪，李斯根本不在意御史之位，只是在谋算秦王政和吕不韦的棋接下来如何下。莫必向赵佾通传情报，说赵国内有人在等赵佾回归，劝赵佾振作。赵偃厌倦了骄奢生活，扬言要出兵伐秦，倡女想要王后之位。得知赵姬太后与嬴政母子不睦，华阳太后开始行动，命芈启将其女芈华从楚国接来秦国。
嬴政来看望赵姬太后，却没想到被堵在了门外。华阳太后议论赵姬太后这几年丝毫不管国事，前往雍城居住，将国事交给夏姬太后打理，其中一定有隐情。嬴政与人赛马，正巧被春平君看到。
韩王为了保住新郑，把上党割让给了秦国，然上党太守与上党百姓，却不愿降秦，决定与秦军决一死战。韩王知道后大为震怒，派韩臣冯亭为上党太守，赶赴上党杀了韩锺，把上党交于秦国。
韩锺带领上党百姓修筑工事，抵御秦军。冯亭来到上党，然冯亭并未遵照韩王旨意杀了韩锺。冯亭以为上党失守已成定局，然上党百姓可以自献上党，归附赵国，赵国若纳上党百姓入境，必激怒秦国， 如此秦攻赵，赵必合纵韩、魏或可还有他国一同抗秦。上党百姓同意冯亭的办法，冯亭决定亲赴赵国，请求赵国接纳上党。
冯亭密见赵王，告知赵王献城之事，赵王与大臣商议，但赵国平阳君认为，此乃不劳而获，必会招致大患，劝说赵王不要贪图此利。秦国乃强国，赵国不能与之为敌。但是赵胜却觉得不必惧怕秦国，如今不费一兵一卒便能坐收十七城之利，为何不受。赵王派赵胜赶赴上党郡，接纳城池百姓。
张禄震惊赵王竟敢坐享其成，建议秦王发兵攻赵。秦王决定与赵国开战，一定要拿下上党郡。张禄以为蒙恬就在韩境，可以直接攻打赵国，然秦王决定命蒙恬回秦，派将军王龁攻赵。
赵军骁勇善战，兵力多于秦军，战事开始，秦军死伤严重，秦将以为应该从长计议，以退为进，然张禄以为决不能退兵，上党一定要攻下。秦王决定抽调函谷和宜阳兵力支援上党，无论如何一定要拿下上党。
上党之战，最终秦军取得胜利，攻占了上党，但秦军也损失惨重。张禄以为现在要乘胜追击，攻打长平，赵国若失去长平，赵国都城邯郸便裸露在外，唾手可得。秦王接受了张禄的建议，命王龁一举攻下长平。
秦军欲攻打长平，赵王和众大臣商议退敌之策，廉波将军以为应以逸待劳，消耗秦军士气、戾气，不费多少兵力便可让秦军知难而退，但赵奢之子赵括认为，敌弱我强，赵军应该主动出击，与秦军决一死战，赵王一时很难抉择。最终赵王采纳了廉波的策略，以守代攻。
