赵偃得知嬴政即位气愤至极，要郭开设法帮自己成为赵国太子，并承诺登位时封郭开为丞相。赵王丹派毛遂游说列国合纵无果。吕不韦找姚贾、蒙武安排人事：王绾为秦王谒者，樊於期为郎中护卫秦王，姚贾为公子成蟜老师。春秋阁内，吕不韦向士子们吐露自己的著书志向。穆歌到客栈看望李斯，李斯言说自己辅佐秦王政成就大业之谋划。看到众人皆有赏赐，郑货眼红，向吕不韦讨要封赏，吕不韦让郑货做相府家宰。嫪毐投身吕不韦门下，吕不韦念及昔日救护之恩将其收留。
深夜蒙毅、蒙恬潜入关押嬴政的偏殿，蒙毅将流言告知嬴政，嬴政听闻按捺不住情绪，险些冲出门找赵姬询问真相。好在蒙恬和蒙毅及时拦住嬴政，蒙恬让嬴政换上自己的衣服，装扮成甲士出门在宫中方便行走。
蒙毅和嬴政首先找到关押赵姬的雪宫，看到赢傒在殿内便知大事不妙，于是便想去找夏太后。嬴政在宫中未找到夏太后，得知蒙恬和蒙毅是做上将军马车来的，便去寻郎官白上。
第二日一早，王绾急匆匆的告知吕不韦宫变及传言之事，吕不韦听后神色紧张，马上联络百官商议营救嬴异人之策，但这件事能否成功，在与嬴政能否顺利脱身。
宗室得知嬴政身世的传言，讨论该如何是好，嬴虞提议推举嬴傒成为秦王，重创外客与楚系氏族，让宗室重掌秦国大权，宗亲们十分动心。
雪宫内，赵姬恳求嬴傒救异人与嬴政，赢傒则表示王位之间无亲兄弟，若真有内乱，他便可名正言顺的产出内乱分子，当上秦国的大王。与此同时，公子颠和公子启来到丞相府共同议事，吕不韦挑明秦国三股势力，却引来外客反对，他们背井离乡来到秦国，从未觉得自己是局外人。
此时，嬴政、蒙毅找到白上将军，趁夜驾车逃出王城却被阳泉君芈宸带兵拦住，白上为救嬴政直创宫门，驾车时不幸中箭身亡，嬴政、蒙毅拼死一搏才得以逃脱。
嬴政的逃脱，让华阳太后震怒，对于蒙恬的偷梁换柱，华阳太后也没办法降罪于蒙恬。丞相府内，对于如何营救嬴政和大王还在进行激烈的讨论，最需要防止的就是玉石俱焚，正当众人一筹莫展之时，小厮前来通报上将军的马车回来了，吕不韦一听赶忙跑出门口寻找车辆。
嬴政质问吕不韦是不是自己的亲生父亲，吕不韦对嬴政是发自内心的爱护，嬴政与吕不韦冒着大雨望着着大好河山，嬴政重新振作起来，誓死为大好河山付出。
吕不韦决定第二日辰时领兵冲进大殿营救大王和王后，嬴政也要一同参与营救，百官不允，吕不韦出言劝诫嬴政才愿意放弃入宫。
第二日一早，吕不韦进宫果真受到阻挠，言谈不得只能硬闯。
