李牧之死便开启赵国最后的噩梦，嬴政命令王翦全力歼灭边军铁骑，之后再克邯郸。王翦收到王命，立即将帅帐秘密迁往二十里外的山丘林地，并且吩咐前军接敌，佯败后撤，诱引边军铁骑进入谷地，继而迅速截断谷口合围对方。
此时赵军闻悉李牧遇害消息，纷纷愤慨不已，打算回师邯郸诛杀郭开。赵葱不想辜负李牧辛苦守住的疆土，于是决定保存边军铁骑的实力，趁机攻入秦营夺取王翦首级。奈何赵葱不知王翦计谋，自以为胜利在望，殊不知已让众军步入合围陷阱。
边军铁骑乃是李牧一手带出来的精锐力量，即便惨遭伏击，依旧血溅山谷以示不屈，渗浸抵力棘路。王翦眼纳殷色，感慨强赵亡矣，略有不忍，这支边军用血肉之躯支撑旗帜，终究还是倒在尸山血海。
郭开派人入狱营救顿弱，但是顿弱却要求必须拿到邯郸布防图，否则绝不会离开。事后，顿弱亲自去找王翦，表示邯郸大势已去，无人防守，应该尽早攻城。王翦认为目下并非良机，赵军虽弱却未减锐气，意志尚存，更无一人弃戈而逃，所以便请顿弱转奏嬴政，他势必率军克赵。
正因王翦计议“困耗邯郸”，以至于邯郸城内粮草匮乏，食物短缺，半数士卒面黄肌瘦，无力操握矛戈再战。赵佾得知郭开又在到处危言耸听，不仅朝堂内外人心浮动，倡女与赵王迁也都心生忌惮。
赵佾打算拉着郭开入宫，一同禀明誓死不降之志。郭开并无打算为国捐躯，仅是赵佾独自谏言，希望赵国上下团结一心，君稳坐王位，至于粮草则由他来想办法，只要坚守邯郸一两载，必定会得其他四国兵援。
由于粮食短缺问题尚未解决，倡女和赵王迁亲临城墙巡视，结果发现邯郸城内余粮只可支撑一个月。恰巧此时，部下忽然来报赵佾之子久病体弱，活活饿死，赵佾闻讯大惊，赶回府邸。郭开趁机劝倡女降秦，怎料倡女不允。
事后，赵葱、赵佾二人发现郭开相府高价贩卖粟米，发国难财，遂调派一千士卒乔装难民，趁夜破门入相府抢夺粮食以充军备。郭开知是赵葱所为，索性鱼死网破，与王翦大军里应外合。
当天夜里，郭开门客佯装将饭食送给守城士兵，趁机打开大门，迎入秦军。片刻之间，邯郸城交相激荡起愤怒吼声。赵国之亡，不在赵军，所有将士抵死应战秦兵，奈何赵葱等赵人拼死反抗仍未成功阻挡，赵葱当场身亡。
