高歌正在加紧训练学员，此时有人来报告大批日军出现在抗大外的红岭，副校长立刻命令高歌带着警卫连和武工队前去阻敌，高歌带上部队迎面打击敌人，双方战得难解难分。正在撤退的梁婷婷主动申请当预备队，来到硝烟弥漫的前线救助伤员。日军久攻不下，带队的孟夫子决定使用生化武器。梁婷婷来到了一线战场，高歌撵她走她却坚持要留下，此时鬼子的生化炮弹在周围炸响了，梁婷婷和高歌两人连忙组织大家用湿毛巾捂住口鼻，高歌被毒气熏到，险些昏迷。日军见到毒气弹发挥了效用，赶紧组织冲锋，没想到抗大早布置好了连环雷，弦拉雷响，顿时连炸一片，鬼子死伤惨重紧急撤退。高歌乘机带领大家转移。
鬼子觉得这是消灭抗大的最好机会，决定立即追击，高歌带着部队撤离途中发现一群逃难的老乡，此时又得知鬼子正在快速追击，让梁婷婷带着老乡转移，自己带人就地进行阻击。日军兵分两路，其中一路快速推进途中正遇到高歌的武工队，山谷中顿时再次回荡起密集的枪声。高歌这边 与敌人激战正酣，梁婷婷带着老乡转移的途中却发现了孟夫子带着小股部队打算绕到高歌后方偷袭，她自己带着两个战士从背后袭扰，一场短兵相接后，婷婷为了掩护高歌的后方死战不退，终被炸死。高歌与大部队汇会后找不到梁婷婷，回到头看到了担架抬着婷婷的尸体，他的整个人蒙了。又一条鲜活的生命为了胜利而捐躯，抗大全体教员和学员都是无比哀伤，高歌的悲痛更是无以复加。
与梁婷婷几年的交往，她见证了高歌从稚嫩走上成熟，高歌也伴随着婷婷从将军之家走上革命的漫漫征途，两人之间超乎了生命和爱情，而此时的高歌真正体验到了失去的宝贵，与婷婷的往事在脑海里凝成了一幅幅永不会遗忘的照片。高歌在婷婷的墓前伫立，他心中的婷婷永远活着，占据了他心里最宝贵的那块空间，他用回忆不断滋养，时时触摸。抗大的这次惨胜也暴露了他们的位置，但学员们热情高涨，都要上前线打鬼子。日军对如此好的良好没有达到目的感到沮丧，特务机关长派遣孟夫子去特高课继续执行打击抗大的职责。
