黄教员在寝室里看到肖秋对着书本发愁，就告诉她一定不要死记硬背，而对刘艺，黄教员似乎有特别的好感，还热心希望她也来抗大学习。学员黄达的行动有些诡秘，他追上肖秋关心地询问她的学习状况，回头又对肖秋说学不好不是她的原因，而是抗大不正规，教员都是土包子，课程设计不合理，比中央军校可差得太多了，又说抗大现在不安全，让肖秋多注意。黄教员一大早在宿舍外等着淑兰，他让淑兰帮他约到刘艺，坐着驴车在镇上见了面，黄教员请刘艺吃饭，然后讲课似的谈及自己的爱情观，最后直截了当地让刘艺嫁给他，刘艺面现为难。肖秋半夜起床上厕所，忽然被人吓到，大喊有鬼，男学员跑过来，鬼影早已不知去向，黄达又对肖秋说校园不安全，让她千万注意。
黄教员在自己的屋内正生着闷气，他接到了刘艺的拒绝信，恰巧刘艺来还书，黄教员气恼之极说要和她谈谈。淑兰和晓婉等人都在寝室内学习，到了下午有人来找刘艺，淑兰说她可能回学校了。而这时当地老乡前来报案，说河边 发现了一具尸体，保卫科的人立即到了现场，学校也戒备起来了。果然是刘艺被杀，当晚郑鸿儒等校领导正在分析案情，黄教员从外面冲进来，说人是自己杀的。包括郑鸿儒在内的一干校领导都惊呆了，王处长找来人把黄教员带走，黄教员说自己要上前线死在战场上，但学校表示要进行法律审判。这件事情一出，抗大校园内顿时人心惶惶。西北站马站长闻讯大喜，则令各报明天马上刊发，就此想把抗大搞臭。
随着国民党的造势，抗大校园内外谣言四起。身处蓝衣社的谭翰若仍然在打听晓婉的消息，董娜告诉他晓婉人在抗大，但抗大控制进出，所以很难把她接出来。埋伏在抗大内的特务行动起来了，他们蛊惑人心，说抗大是一所专制的学校，在这样的环境里没法进行学习，以黄达为首的特务还偷偷动员一些学员，让他们半夜潜逃。肖秋也在暗中逃走的学员之列，晓婉看到她半夜爬起床，问她是怎么回事，肖秋说自己跟不上课程，要和其他人在后山汇合逃走。晓婉赶紧去通知高歌，高歌一面让晓婉通报领导，一面独自一人追向逃走的同学，但黄达却蛊惑众人将高歌绑了起来。
