赵白石巧计暗中帮助周莹建布厂 沈星移坚持变法被父亲断绝关系
沈星移的一番话让周莹大受打击，她不明白沈星移为什么会变成现在这个样子，不禁更加思念那个曾经为她不顾一切失去性命的沈星移，她又来到沈星移的墓前，靠着冰冷的墓碑孤零零地坐了一夜，来祭奠自己当初那段被沈星移悉心呵护的时光。
第二天早上，春杏发现周莹一夜未归，吓得大惊失色，她在东院到处寻找，惊动了怀先，两人一同焦急地寻找，最后终于在沈家墓地找到了周莹。懂事的怀先扑上去劝慰了一番，说服周莹跟自己回了家。
沈星移的变法理论在泾阳引起了巨大的轰动，越来越多的百姓被他的宣讲吸引，纷纷跑去听讲，一时间在泾阳风头极盛。杜明礼在去找赵白石的路上见到了慷慨演讲的沈星移，不禁眉头大皱，打算随后好好去敲打沈四海一番，现下，他首先要做的是敲打赵白石。
到了赵府之后，杜明礼将周莹要建泾阳布厂的事告诉了赵白石，软硬兼施地迫他去说服周莹停止建厂。赵白石本不想答应他，但想想他说的也在理，若是泾阳织布厂建成，那么机器织布局必将大受冲击，那时，只怕郡王爷也不会放过周莹，于是他便答应了下来，之后特意找到了正在筹划建厂的周莹，将此事原原本本地告诉了她，并说自己打算要以巡抚之尊来下令禁止她办厂，周莹一时没转过弯来，但她知道，赵白石一定不会故意拆自己的台，他一定还有后手，因此并没有太在意。
赵白石听说了有个名叫康卓文的人在泾阳办学、演讲，宣传变法，便亲自找到了学堂，哪知发现这康卓文竟然是沈星移，不由大为吃惊。得知沈星移想要教育救国，赵白石大为钦佩，沈星移却对他投靠郡王爷之事极力讽刺，赵白石向他解释了这一切都是为了搭救周莹，沈星移这才释然。
赵白石提议与沈星移联手除掉杜明礼，沈星移以为他是为了在郡王爷面前争宠，后来得知是为了帮助周莹，使她在随后与杜明礼的生死之争中得以保全，便毫不犹豫地答应了，两人细细谋划了一番……
杜明礼就沈星移宣传变法的事向沈四海施压，沈四海迫于压力便找到沈星移，想要劝他停手，哪知还没开口，沈星移便向他索要沈家与隆升和分红的账本，沈四海担心沈星移胡闹，一口拒绝了。他苦劝沈星移马上回日本，沈星移却说自己回国的目的就是要推动变法，帮着像是沈家这样的蚂蚁小民能够有出头之日，沈四海想要以沈家的安危来打动沈星移，可沈星移却铁了心，一心要让天下的百姓都能够过上不被奴役不用再担惊受怕的日子。父子两人争执了一番，沈四海见说服不了沈星移，失望地离开了，并称要与他断绝父子关系，沈星移闻言心头苦涩，却还是不肯放弃自己的救国理想。
赵白石下了禁制周莹建厂的谕令后，吴泽勃然大怒，找到赵白石大骂了他一番，威胁他撤销谕令，否则便要上疏弹劾。哪知赵白石却求着他赶紧上折子弹劾，并谏言追查自己背后的指使之人，吴泽被他的态度搞得一头雾水。
吴蔚武担心吴泽极力主张变法会招惹不测，十分担忧，周莹便找到了赵白石，打探内部的情况，赵白石称变法目前是大势所趋，吴泽暂时不会有什么危险，并将皇上申饬自己，下旨不许再阻拦商人办厂的消息告诉了她，称郡王爷也被暗里敲打了，自己被下令暂避风头，提醒她趁此时机赶紧将泾阳布厂建起来，周莹闻言十分高兴。
就在周莹加紧筹备泾阳布厂的时候，沈星移悄悄让怀先将自己精心准备的一份介绍日本办厂经验的册子带回去放在了她的书桌上，周莹看过之后知道一定是沈星移所为，本来已经死了的心不免又升起了一丝感动。
吴泽为了早日让皇上见到泾阳布厂的效果，逼着周莹必须要在十天之内开工，可是机器刚运回来，还没有安装，工人也没有培训，千头万绪，没有一个月的时间，根本开不了工，吴泽不听这些解释，扔下狠话称，若是十天之内开不了工，自己就要上书弹劾，让皇上取消答应的所有厘税优惠，还要告她借办厂之名沽名钓誉，周莹闻言大急，吴蔚武则被气得差点昏过去。
皇帝变法的决心很大，只是不了解下面的情况，将事情想得太过简单，而支持变法的这些人又太过激进，丝毫不讲章法，一味强制推行新政，废科举，裁冗员，引得一片抱怨之声，将朝政搞得一片大乱，赵白石想要提醒吴泽暂缓一下进程，却被吴泽上书弹劾，告他阻挠变法，结果遭到了罢免。吴蔚武得知消息后十分担忧，找到了吴泽，想要劝他罢手，谁知却被他毫不留情地下了逐客令，吴蔚武见他六亲不认，还铁了心要拿周莹开刀，气得一口气没上来晕了过去......
