赵仲仁身死冯雪茹托孤 马公子参军金昌浩用计
赵仲仁拿枪指着迪迪的头，在马占山等人的包围下渐渐后退。马占山向他承诺，放了孩子可以饶他不死，赵仲仁就让他们先把枪放下，马占山依言下令。就在众人弯腰的瞬间，赵仲仁一把推开迪迪，同时向马占山举起了枪。冯雪茹上前抱住迪迪的时候，见赵仲仁想要开枪，不假思索地转身替他挡下了子弹。与此同时，马占山和警卫们同时开枪，将赵仲仁当场击毙了。
冯雪茹弥留之际，将儿子迪迪托付给马占山，并请求他替自己寻找丈夫楚怀仁。
马占山回到省府，托谢珂将迪迪送到天津，并给河北省省长于学忠写信，请他代为寻找楚怀仁。魏国清回来之后将击毙菊子之事报告了，马占山听后并不放在心上，稍作整理急匆匆带人回了前线。
战地医院里，樱子又一次无声无息地害死了一名伤员，被海兰无意中发现了。她尾随樱子，向她摊牌，樱子依然装傻充愣不肯承认。海兰拔枪指住了她，要她跟自己去见马占山。樱子花言巧语地继续欺骗海兰，说自己想要最后抱一抱她，海兰没有拒绝。可是她低估了这个日本人的蛇蝎心肠，就在她抱住海兰的时候，从袖子里抽出一把小手术刀，连刺了海兰好几刀。海兰不敢置信地留下了泪水，她拼着最后一丝力气，在樱子的背后连开数枪，最后，两人都倒在了血泊中。马占山回到阵地就听闻了这个噩耗，他对着海兰的遗体深深地鞠了一躬，对她说，这个仇，一定要报。
马占山有些怀疑自己是不是做错了，搭上了那么多好兄弟好战士的性命，他有些消极地对魏国清说，等自己死了，要他领着大家接着抗日。魏国清劝他撤兵，被马占山骂了出去。他独自一人坐在指挥所里，回想着一幕幕往事，不禁自责：全中国都在抗日，自己却让儿子躲了起来，其实自己才是那个自私的人。
徐靖北和郑良臣正在为如何安排新兵一事争执，马占山带人上到了阵地，他不想再看到这些还是孩子的战士牺牲，让他们撤到后方去担任救护和运输，命令萨利布的骑兵由侧翼转到主阵地，徐靖北领命。这时，行列中突然站出一个年轻战士，对马占山说，当兵就是为了打仗，他要留在前线。马占山回头一看，正是自己的儿子——马奎。
马占山把马奎带回指挥所，马奎坚决地对他说自己一定要当兵。这一次，马占山没骂他，点头同意了，马奎有些不敢相信，他双膝下跪郑重地给父亲磕了一个头，马占山将他扶起来，把自己的配枪送给了他，让他以后留个念想。马奎以此去不归的心志向父亲敬了个标准的军礼，转头离去。
魏国清正在记录牺牲将士的名单，金副官带着酒和肉罐头来找他。金昌浩装作无意地跟他聊天，提出要帮马占山走出眼下的困境，魏国清赶紧询问他有什么好办法，金昌浩竟然出了一个劫持马占山，迫他于哈尔滨下野，然后入关回天津的主意，魏国清听后目瞪口呆。
