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设灵堂祭奠兄弟 立壮志抗日到底
冯科长告诉马占山和谢珂，省政府的账面上仅剩10万余大洋，如果想在较短时间内筹集30万大洋的军饷，只有一个办法，就是向万国宾借钱。临走时，冯科长叫住双喜，让他给马占山带两盒藕粉补身体。冯科长将马占山一行的想法告诉了赵仲仁，赵仲仁决意与马占山较量一番。万国宾、邹玉廷找赵仲仁打牌，恰巧碰到冯科长，邹玉廷调戏冯科长，弄得冯科长很不高兴。
赵仲仁派的人找到了张海鹏，将赵仲仁的亲笔信交给了张海鹏，信上说要除掉马占山，请张海鹏到黑省主政，希望张海鹏早做打算。张海鹏何尝不想除掉马占山而后快，奈何自己先前的行动已经失败，张海鹏自己也很无奈。马占山为了筹措军饷着急得睡不着觉，魏狗子、海山等几个亲随也都表示不再领军饷，愿意把军饷捐出抗日，马占山请大家到外面吃饭。吃完饭回程途中，马占山一行遇见到日本领事馆刺杀清水的刺客孙大海，海山把孙大海抓了回去。马占山见孙大海是条汉子，叫人放开了他。原来孙大海就是张海鹏所部刺杀多门三郎那个士兵，逃进齐齐哈尔是为了投奔马占山打鬼子的，不想吴闯进了日本领事馆。得知眼前的人就是马占山，孙大海激动万分，说还要回去拉一帮兄弟一起来投奔马占山。
马占山和魏狗子等亲随设灵堂祭奠14个被冤死的昔日兄弟，回忆起旧日往事，更加坚定了大家抗日救国的决心，大家都说要和日本人死磕到底。日本领事清水拜会马占山质问昨夜行刺事件，又被马占山羞辱了一番。吃了亏的日本人决定报复马占山，黑木等人制定了一个刺杀马占山的计划，他们准备把炸弹安放在马占山的必经之路上，当马占山的车辆经过时引爆炸弹以行刺马占山。考虑到此次行刺风险很大，黑木把樱子拜托给和子，让她把樱子带回日本。孙大海试图说服匪首红姐带着兄弟们投靠马占山一起抗日，不料二当家带几个人突然闯了进来，要把孙大海绑了。
