收服土匪失亲 马占山立志抗日
日军特务早已偷偷潜入黑龙江境内，并且和土匪靠山王勾结。靠山王一直帮助日本特务们隐藏在城内，由于马占山无意中发现了商铺中的日军专用电台，因此暴露了自己身份。
晚上，当马占山刚回到家中，得知黑木被张彪劫走的消息，于是立即带人骑马出发去追。当马占山拦截住张彪等人时，黑木已经不知去处。马占山只好就地执行枪决直接处置张彪，张彪倒地身亡后，马占山让追随张彪的手下归降，收归军用。
靠山王得知自己的师弟张彪被马占山枪毙，一心想为张彪报仇。许三响听完马占山投靠日本人的消息，内心不敢相信马占山的所作所为。许三响经过上次和马占山的正面交锋，很是敬佩马占山的为人，但许三响最终听信了靠山王的谣言，听从他的指挥，扣押了马占山的母亲。
马占山刚回到家中，他的儿子马奎狼狈地逃回了黑河马宅。马占山从儿子的口中得知了自己的母亲被山中土匪靠山王绑架的消息。马占山震怒，决意肃清匪患。马占山穿着便装带人前去拜山，遇到了山寨门口守着的许三响。马占山猜想许三响可能被靠山王蒙蔽，才选择为虎作伥。因此，马占山好意地奉劝了许三响几句，想让他走回正道。
许三响带领人马准备回寨子，遇到在路上的等待自己孙老虎。孙老虎责备许三响是非不分，卖国求荣。许三响光明磊落地承认是自己绑架了马占山的母亲，并向孙老虎解释了自己绑架的原因。孙老虎听完许三响的解释，届时火冒三丈，直接大声地说出了张彪死亡的真实原因。许三响听完孙老虎的话，内心感到十分疑惑，他不知道自己应该相信哪一方，所以他只好选择按兵不动。
马占山带人进入山寨拜见靠山王，但马占山见到靠山王后，不但闭口不提靠山帮绑架自己母亲的事情，反且对靠山王十分客气。此时，马占山的援兵早已埋伏在山寨外，等待着马占山下令攻山。靠山王假意款待，等待时机动手。
宴席之中，靠山王本想让人给马占山一个下马威，没想到却被他反将了一军。马占山向山匪们表明自己抗日的决心，并且用钱财打赏他们，向他们敬酒以示自己的诚意。靠山王绑下了与自己意见相反的匪徒二当家，准备向马占山下手。
马占山让靠山王放了自己的母亲，靠山王坚决的拒绝，想让马占山给张彪陪葬。马占山站起身来，两方持枪僵持，马占山大骂靠山王等人的所作所为。此时，两方准备动手时，埋伏在寨外的人向靠山王开了几枪，靠山王吓得坐到了地上。许三响早已明白了事情的原委，众土匪在许三响的游说下放下了手中的枪。
靠山王面对大势已去的形式，还在试图反抗。靠山王用马占山的母亲要挟他，马占山的母亲为了以大局着想，毅然跳下了悬崖，不幸丧命。马占山对于母亲的去世十分伤心，所以在她的灵位前发誓要将日本人赶出东三省。
远在数百里外的齐齐哈尔，省政府的一帮官员们也在为日本人而伤脑筋，直到总参谋长谢柯掷地有声地向大家说了一句话：千军难挡马占山!
