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新六军钦迪特远程突击队421战队在韩文玉的带领下准备奇袭山门镇。
谌剑玉知道日军作战情报的重要性，她已经逃不动了，要张怀滨自己一个人逃走。张怀滨却说俩人无论如何也要在一起，他的钢笔没水了，情报没写完，只有剑玉出去才行。见到张怀滨的真情，谌剑玉此时才坦露心思，自己一直没有忘记他。俩人终于明白对方真实的心意，紧紧地拥吻在一起。
张延与谌麻子在青山界之间对日军发起游击战，他们突袭日军军营，杀死哨兵，夺走日军山炮送给国军。当夜，山炮发挥了威力，100军19师55团夺回了日军109联队饭岛大队第12中队固守的青山界镇。
韩文玉带兵攻下山门镇，张怀滨和谌剑玉得救。由于伤口感染，谌剑玉昏迷过去。部队向畲溪转移。韩文玉因为大哥和谌剑玉的关系，和张怀滨大打出手。
大批增援日军赶到武冈，武冈再次告急。
张怀滨告诉韩文玉，速将剑玉在阁楼上听到的日军作战计划向司令部报告，还有另一半情报要剑玉醒来才能知晓。
谌建业回11师，谌建义去找下落不明的谌雨花，谌剑玉还在军统收押中。
老向带领一大批民众来到畲溪修建临时飞机场的降落基地。
日军117大队打了四天还没攻下武冈。武冈军民同仇敌忾，誓与武冈共存亡，同时等待第三方面军增援。
老向在修建机场的队伍中发现了龙坪乡游击队队长尤勇，他责怪尤勇将队伍出卖给国民党。尤勇觉得当时没等到老向，但为了打日本鬼子参加11师杨师长的队伍也是抗日。老向本意将龙坪乡游击队编入湘西民众抗日军第三路军，此时不禁懊恼。后来发现谌剑玉就是尤勇的招兵长官，这才释然。
421大部队回归，医疗救护队蓝凌儿看见张怀滨，情不自禁地上前紧紧抱住他，被玛丽亚劝阻。
中美空军混合团将张怀滨任命为钦迪特远程突击队空军联络官。
