1945年2月25日湖南芷江机场，中美空军混合团第五大队接到命令，护送联军轰炸机群执行绝密任务。日军总司令官也接到代号“樱花2号”发来的密电，芷江机场下午六点，有大批轰炸机飞向东北方，直指南京。
同时在湖北阳新，八路军359旅派出一支南下支队抗日，越过湖北阳新大冶间公路向敌后方挺进，开辟华南抗日根据地。
冈村宁次没想到，美军陈纳德将军领导的航空大队，从湖南芷江机场起飞的轰炸机，在袭击完南京的大郊机场后，主要目的竟是轰炸日本帝国主义老巢——东京，给日军猛烈一击。中美空军混合团第五大队分队长张怀滨与他的僚机飞行员罗伯特将两颗炸弹丢进日本皇宫。
张怀滨架驶飞机返程时在湖北上空和日本空军发生了遭遇战。张怀滨英勇作战，打掉日本的运输机，自己的座架也中弹起火，张怀滨只得跳伞逃生。八路军南下支队先锋营目睹了这架刚刚击落日军飞机的英雄战机坠亡过程，先锋营谌剑玉参谋主张去营救刚刚跳伞的飞行员，张延营长一路上被国民党追打，不愿前去搭救，建议按原定计划追赶大部队。谌剑玉觉得国民党也是一起抗日的友军，就冲他刚才打下日军飞机，也不能眼睁睁让他掉入日本人手里。两人争执起来。谌剑玉决定独自前往，张营长怕她遇到危险，只得带部队跟上。
飞行员张怀滨掉进树林里，发现自己腿部中弹受伤。他艰难地包扎伤口止血，并解下降落伞。日军小分队循迹而至，要捉活的。张怀滨击毙几名日军后发现只剩一颗子弹了，准备举枪自举，这时谌剑玉和八路军及时赶到，一起抗击日军。
日军的机关枪火力凶猛，张营长要谌剑玉撤离，她却执意要将飞行员救走。这时张怀滨发现，搭救他的人正是初恋女友谌剑玉。谌剑玉也认出了张怀滨。两人没想到时隔八年，以这样的方式见面。这时张怀滨的僚机飞行员罗伯特驾驶轰炸机前来支援八路军，他救走张怀滨。见剑玉小腿受伤，怀滨在飞机驾驶座上向她伸手，要她跟自己一起走，剑玉摇头拒绝。在罗伯特飞机扫射掩护下，张营长带队撤离。
日军在湖北阳新上空被击落的运输机上不仅有小笠原将军，还有另外四位将军。小笠原七郎向父亲的灵位鞠躬，发誓要向击落父亲的498中国战机报仇。
美军空军芷江医院，院长从张怀滨腿中取出两块弹片。张怀滨想起八年前和谌剑玉相恋的往事，彻夜难眠。自从她去了延安，两人就相隔天涯。
八路军南下支队总指挥部，张延和谌剑玉争着请求承担责任，认罪罪名是：擅作主张，私自营救国民党飞行员，致使十四名队员牺牲受伤。没想到司令员给他们的反而是嘉奖令，表扬他们先锋营顾全大局、营救友军的精神。
日军派大部队包围八路军南下支队，却在湖北大田畈惨败，这是八路军南下后取得的第一场胜利。
