藤田手下一路追杀张松龄，同样也将自己暴露于光天化日之下，幸好彭旭文带着刘队长及时出现，才不至于令他当街丧命。而藤田手下自知已无退路，于是便剖腹自杀，场面之血腥让现场其他人不忍直视。
与此同时，藤田正挟持吕风往外走，听到一队人马赶至，不得已丢下他逃走。幸好吕风抢救及时，暂且是脱离了生命危险。刘队长向张松龄询问吕风受伤的缘由，以及他为何出现在现场，但是张松龄为保护吕风身份，对之前的事情只字不提。
朱成壁在张松龄被留下谈话时，约彭薇薇晚上去他家，结果得知彭薇薇和张松龄约好，晚上十二点就要在城门集合去北平，他只得要求跟彭薇薇一起去。刘队长在吕风伤势稳定之后，悄悄地将吕风送出了黑石寨，让吕风以后有杀鬼子的行动，一定要叫上他。
张有财怕张松龄去北平，要把家业都交给张松龄，让张松龄先把生意接手之后，他再替张松龄提亲。张松龄知道，张有财是想把他留在家里，只能找乌兰图雅帮忙。乌兰图雅支持张松龄投身革命，张有财特别的生气，张松龄只能宽慰他们，表明自己两者都选，哄住了两老。
晚上，张松龄写了家书跟父母告别，准备离开黑石寨去北平。朱成壁想跟着彭薇薇一起去北平，半夜悄悄地去朱父房间偷钱，没想到这时藤田拿着枪，推着朱父进来了，逼得他不得不躲到床底下。藤田得知刘队长把吕风送出了黑石寨，便认为是朱父泄露了他的行踪，所以逼着朱父把刘队长约到家里杀掉。
朱父不敢杀刘队长，更不敢把刘队长约到家里杀，只能跪求藤田放过他，没想到这一跪就发现了床底下的朱成壁。朱父的异常举动，让藤田发现了朱成壁，于是用朱成壁的性命，威逼朱父替他杀刘队长。朱成壁和朱父都被吓坏了，于是提出一个借刀杀人的办法，藤田这才放过了他们。
朱成壁泄露了张松龄一行人的行踪，藤田马上就去山寨找马匪大当家蒋葫芦，用一批军火请蒋葫芦替他杀人。朱成壁在被绑在家里时，问朱父为何当了汉奸，朱父这才把他当年经销，被扮成皮货商人的藤田所救的事情说出来，说明他当汉奸的原因。
张松龄在离开黑石寨之后，开心地跟彭薇薇说张有财要帮他提亲的事情，让彭薇薇一定要做他的老婆。蒋葫芦带人突然杀了出来，轻易就将张松龄一行学生抓住，假装要枪毙他们吓唬他们一下，然后便绑了他们，派人去黑石寨送勒索信。
张有财看到张松龄留下的信，担心去北平的张松龄，而乌图兰雅则很开心，为有志气的儿子骄傲。绑匪送信到各家，让他们前去交赎金，而且不准他们去通知保安队的人，这让很多人都吓坏了。张有财和乌图兰雅带着钱，准备亲自去救人，藤田见状发现自己的计划落空了，保安队没有前往，只能让朱成壁去通知刘队长。
张有财和乌兰图雅去交赎金，乌兰图雅躲在山高处埋伏，等张有财交赎金时，便一箭一箭射死马匪。张松龄在乌兰图雅行动之时，正好和彭学文一起解开了绳子，于是想办法一起对付马匪。张有财在混乱中，被马匪开枪杀死了，彭薇薇则在彭学文给她抢了马离开之后，不慎从马上摔下了山坡，而彭学文也在逃跑时摔下山被马匪给抓走了。
张松龄在逃跑后，看到有学生被抓，于是想回头去救，没想到被乌兰图雅给打晕了。乌兰图雅给张松龄留了枪，自己一个人去救人，她想和张有财一起上路。乌兰图雅回头救人之时，被马匪开枪杀了，她只能拼着最后一口气，爬到张有财的身边，一起死。刘队长带着朱成壁赶来之时，发现张有财和乌兰图雅都死了，这让朱成壁觉得特别的内疚。
