左权把杨志兰和北北送到村口，依依不舍和她们母女俩告别，临别前，左权让刘干事给他们拍了一张全家福。
毛泽东给彭德怀发电报，让他集结八路军打一场大胜仗，来告慰母亲河。彭德怀收到电报，立刻下达了全面作战的命令，对日军的运输线展开猛烈炮轰，日军被打得措手不及，八路军乘胜追击，日军节节败退，伤亡惨重，这就是闻名世界的“百团大战”。
蒋介石得知这个消息，陷入了深深忧虑，不知道毛泽东从哪里调集了这一百个团的兵力，蒋介石立刻下令让八路军转移到黄河以北，缩编为十万人，蒋介石担心毛泽东不同意，就派顾祝同和上官云相去围攻新四军。
叶挺率新四军北上，被国民党八万大军围困，新四军伤亡殆尽，叶挺被抓，这就是蒋介石精心策划的“皖南事变”。国民党反动派放出谣言诋毁新四军，误导民众，毛泽东得知这个消息，气得大发雷霆，派朱德保护好叶挺的家人，公开揭露蒋介石的罪行。周恩来义愤填膺，当场写了一篇讨伐蒋介石的文章，要刊登在新华日报上，他的稿子被国民党当局销毁。周恩来穿上国民党中将军装，在街上发报纸，向民众说明真相。
彭雪枫提醒战士们不要忘了皖南事变的仇恨，号召大家保护盐城，保卫全中国，国民党牛嵩镐的部队正一点点他们靠近，彭雪枫就在半路设伏，等国民党部队一点点靠近，彭雪枫一声令下，四周炮声连天，骑兵从草丛里一跃而起，给牛嵩镐的部队以重创，他们被打得七零八落，落荒而逃。
叶挺被关在上饶监狱，他不卑不亢，誓不向国民党反动派低头，陈诚奉蒋介石的命令来劝降他，叶挺誓死不从，陈诚苦苦规劝，叶挺让他把上饶集中营被关押的八路军全都放了，情愿接受军事法庭的宣判，陈诚只好悻悻离开。
师长彭雪枫和妻子林颖新婚三天，林颖就来教战士们唱“黄河大合唱”，团长赵家骏忍不住拿彭雪枫打趣，让他把林颖留在家里相夫教子，彭雪枫支持林颖出去工作。林颖冒雨回县里工作，江茂财想骑马送她，彭雪枫坚决不同意，担心把战马冻病了，他想背林颖去县里，林颖婉言谢绝，两个人步行前往。
1941年，日军向狼牙山棋盘陀峰发起猛攻，战士们浴血奋战，日军炮火猛烈，五名战士负责掩护大部队撤离，他们被困山崖，五名战士把枪支摔烂，纵身从崖顶跳下去。杨成武得知这个消息，派战士们去悬崖下寻找五名烈士的遗体。
自从关家垴战役以后，日军迟迟没有动静，左权担心他们会袭击黄崖洞兵工厂，派警卫团死守在那里，让秦汉生尽快修好那门大炮，以备不时之需。果然不出左权所料，日本指挥官中川广调集五千精锐部队对黄崖洞进行狂轰乱炸，左权带战士们拼死反抗，可是敌众我寡，大炮还没有修好，他们只能苦苦支撑。
秦汉生加班加点修好了那门大炮，对日军进行精准轰炸，日军伤亡殆尽，秦汉生不幸中弹身亡。扳垣气得大发雷霆，特意找来益子挺进队，命令他们活捉左权。左权思念妻子和女儿，他们一家三口分别在三个地方，他抓紧战斗间隙写了一封信向在延安的妻子倾诉相思之苦。
日军益子挺进队假扮当地百姓对晋察冀根据地进行偷袭，左权派肖天福保护彭德怀撤离，他带一部分战士前往十字岭阻击日军。左权冲锋在前，和日军挺进队展开激战，他不幸中弹身亡，年仅37岁。
左权的牺牲让彭德怀痛不欲生，他集合特务营全体战士，让肖天福挑选三十一个人组成的敢死队去剿灭挺进队，为左权报仇。
