1937年10月19日，陈锡联和赵崇德率领八路军夜袭阳明堡机场，遭到日军的猛烈还击，刘白浪心急如焚，他二话没说就背起炸药包，冒着枪林弹雨扔进飞机的油箱，飞机被炸成大火球，战士们也像他一样炸飞机的油箱和发动机，把敌人的战斗机全部炸毁，机场被炸成废墟，刘白浪和几名战士不幸被日军打死。陈锡联把刘白浪等人埋葬，发誓要把鬼子赶出中国，为他们报仇雪恨，上级给他们颁发嘉奖令和奖金。板垣看到机场被炸，他气得无语。
彭雪枫在临汾刘家镇给学兵大队上课，详细讲述了抗战以来取得的胜利，贺绿汀受此启发，写下了铿锵有力的“游击队之歌”，在战士们中间经久传唱。蒋介石把抗战的希望全寄托在美国提供的帮助，身在延安的毛泽东觉得蒋介石太愚蠢，应该依靠广大的群众，不应该依靠帝国主义列强。
1937年11月24日，在比利时布鲁塞尔会议上，大会拒绝了关于制裁日本的正义要求，中国代表顾维钧气得大发雷霆。1937年12月13日，南京沦陷以后，侵华日军于南京及附近地区进行了长达六周的有组织，有计划，有预谋的大屠杀，和奸淫，放火，抢劫等血腥暴行。在南京大屠杀中，大量贫民及战俘被日军杀害，无数家庭支离破碎，南京大屠杀遇难人数超过三十万。
毛泽东和周恩来看到南京大屠杀的血腥报道，他们气得咬牙切齿，毛泽东分析正面战场已经无仗可打，决定集中兵力转入后方打游击战，要在敌人的后腰上插刀。新四军军长叶挺亲自去各地寻找坚持三年抗战的游击队，把他们汇集一起，然后东进打鬼子。
司机班战士肖天宝出车去武汉，他奉命给冼星海送信，邀请他去延安给鲁迅艺术学院上课，冼星海妻子钱韵玲拿来唱片公司月薪两百块大洋的聘书，冼星海陷入两难。左权从郝喇叭口中得知日军轰炸沁水县古镇，他突然意识到情况不妙，日军把古镇和故县搞混了，他派郝喇叭致电朱德和陈毅尽快转移进山，以免被日军袭击。
日军轰炸古镇，很快传出消息，朱德和左权被炸死，左权得知这个消息，忍不住哈哈大笑，他又牺牲了一次。1935年的时候，孙凤鸣在国民党六届四中全会的时候开枪袭击汪精卫，因为手术难度太大，子弹无法取出，汪精卫深受其害，时常疼痛难忍。
日军对武汉进行狂轰乱炸，冼星海和周恩来不顾危险抢救被困的战士，肖天宝开车撞向敌人，汽车爆炸，他和敌人同归于尽，冼星海心如刀绞，周恩来鼓励他勇敢面对，做人民的音乐家，写出更多更好的歌曲。冼星海看着肖天宝送来的红枣和核桃，心里百感交集，钱韵玲早就听冼星海念叨延安一个月之久，知道他已经下决心去延安。
东北抗联和日军展开殊死决战，最后只剩下冷云等八名女战士，她们子弹全部打光，被日军团团包围，日军用大喇叭劝她们投降，冷云带着其他七名女战士一起投江，壮烈殉国，她们死后被埋在乌斯浑河沿岸。冼星海带着妻子钱韵玲前往延安，半路上遭遇日军的偷袭，多亏肖天福及时带人前来接应，冼星海得知他是肖天宝的哥哥，就把肖天宝的死讯告诉他，肖天福强忍悲痛继续赶路，冼星海亲自教战士们唱“到敌人后方去”。
