洪三元以假乱真换出真铁卷 国民政府授予洪三元功劳勋章
洪三元在酒馆找到了借酒消愁的老初，他把林依依被害的真相告诉他，并希望他能理解自己的苦衷。
齐林让狱卒帮他送一封信给张万霖，随后张万霖派一名手下到大牢里替换齐林出狱。张万霖把齐林带到赌场，借助他和洪三元、于梦竹之间的三角情不停地给他洗脑，让他成为像自己心狠手辣的人
陆昱晟特地去火车站接国民政府的特使徐可均，一路上徐可均看到码头工会的工友们在发传单，于是就问起这次罢工调停一事，两人自然就把话题聊到洪三元身上，徐可均似乎对洪三元很感兴趣，并让陆昱晟尽快安排和他见面。
于梦竹对她和洪三元的婚事犹豫不决，杜美慧虽然替齐林打抱不平，但她还是让于梦竹明白，她对齐林的感情是感激之情而不是男女之情，让她尽早和齐林挑明。
三大亨安排了洪三元和徐可均的会面，他们得知洪三元现在在为码头工会办事，徐可均代表国民政府给洪三元授予了表彰，想就此拉拢他。徐可均试探着问洪三元码头工会的动向，机灵的洪三元以自己只是个小角色为由告知他们他并不知内情，徐可均让他带一封书信给严华。
果然不出霍天洪的怀疑，沈青山非但没死，还安然无恙地出狱了，他继续指使人去暗杀洪三元。就在沈青山派出去的人正准备对洪三元下手时，洪三元却突然被霍顿的人带走，原来霍顿发现洪三元给他的清瑸铁卷是假的，气急败坏地找他过来，逼他去找真的清瑸铁卷，并派了大量的人手跟着洪三元回到大杂院，随时监视他的行动。
红葵花等人见到这个阵势都不免替洪三元担心，洪三元让老初再造两本假的清瑸铁卷来应对霍顿。
洪三元带着徐可均的书信来找严华，梁义兴等人见到徐可均的书信都很高兴，他们正准备对抗日军，正苦于枪支短缺，现在国共合作。此时徐可均前来一定会对他们大力支持，严华对此事的态度却不太乐观，他总感觉有点不对劲，却又说不出原因。在严华他们商议书信一事时，洪三元到工会去找铁鼓和阿星解释，告诉他们他之所以隐瞒林依依死因的真实原因就是不想让他们冲动地去报仇，而受到伤害，并向他们保证他一定会替林依依报仇。洪三元请阿星帮他去永鑫公司偷清瑸铁卷，阿星对林依依的事耿耿于怀，不愿帮助洪三元。
出狱后的齐林来找于梦竹，问她报纸上的消息是否属实，于梦竹告诉他她还没有答应和洪三元结婚，齐林觉得自己又有希望了。这时于梦竹又告诉齐林，林依依已经不在人世了，齐林开始担心从此于梦竹和洪三元之间再无障碍，不过于梦竹却告诉他，洪三元的心里再也容不下其他人，而她也决不会做别人的替身，齐林听后激动地拥抱了于梦竹。
第二天早上，阿星还是来找洪三元，同意帮他去偷清瑸铁卷，洪三元担心他是乘机混进去找张万霖报仇，提醒他清瑸铁卷在霍天洪身边，他根本没机会见到张万霖，阿星还是坚持同意帮忙。于是洪三元就让霍顿的助手带着原先的假铁卷和阿星一起混进永鑫公司，让他们设法换出真的铁卷。与此同时，徐可均来到工会拜访梁义兴和严华，梁义兴他们满心希望国民政府能资助他们，谁知徐可均却告诉他们，国民政府的决定是暂时不会对上海出兵，梁义兴他们大失所望。
洪三元带着一本假清瑸铁卷来找霍天洪，还故意避开夏师爷。洪三元告诉霍天洪他从霍顿身边偷来一本清瑸铁卷，当霍天洪看到洪三元手中的铁卷时，不禁傻眼了，他断定是露伶春伪造了铁卷，但他也不确定哪本才是真的铁卷，于是准备召集文物专家来鉴定。这时霍顿突然来访，洪三元以怕霍顿追责为由躲到内室。就在霍天洪接待霍顿时，洪三元悄悄带着阿星和霍顿的助手来到霍天洪的密室，他偷偷拿出真的清瑸铁卷藏在自己身上，同时把老初伪造的两本假铁卷一本交给霍顿的助手，一本继续放回密室的保险箱。
完成任务后，洪三元让阿星赶快离开，阿星却拿出手枪要去找张万霖报仇，这时霍天洪送走了霍顿，就带着文物专家进来准备鉴定铁卷的真伪。洪三元急忙把阿星藏进了密室。在文物专家的鉴定下，霍天洪得知两本清瑸铁卷都是伪造的，他勃然大怒，就在这时张万霖突然来找霍天洪，洪三元发现躲在密室柜子里的阿星正举着枪瞄准张万霖。
