众人汇聚策划逃往地表求生 卡塞尔斯手刃哥哥欲夺回荣誉
菲兹原计划用搭载自己前来的宇宙飞船带西蒙斯和黛西先逃离基地，但还未抵达，飞船就被卡塞尔斯炸毁，无奈之下三人只能先逃往生活层找到其它队员汇合。卡塞尔斯命令手下追捕三人，遭到了哥哥福奈克的嘲讽，在福奈克的眼里，弟弟卡塞尔斯是一个懦弱的胆小鬼，他不仅在战役中失败牺牲了自己的族人，更是没有选择战死沙场而是成为逃兵，就此成为家族的耻辱而被父亲流放到已经支离破碎的地球。福奈克派遣自己手下最厉害最凶残的战士马斯顿前去追捕黛西等人。
在生活区，由于异能人福林克的凭空消失，克鲁人正在清洗人类。科尔森和迈克埃琳娜商议应该偷一部作业船然后去往地表。福林克发现了苔丝为自己而牺牲，伤心不已。迈克安慰并鼓励他用自己的能力去帮助和保护更多的人。而受伤的梅在地表遭遇了凶残的食人蟑螂，危机时刻被赶到的伊诺克所救。风暴即将来临，蟑螂们四处逃窜，但伊诺克发现引起蟑螂四窜的并非风暴，而是其他别的什么东西，黑暗中，伊诺克和梅被有铁爪的神秘人带走。
逃亡中的菲兹、西蒙斯和黛西发现了基地的能源是重力鎓，但在此时菲兹被赶来的马斯顿打伤，腹部中了枪，黛西与马斯顿交手，乘着蒸汽喷射众人逃离到另外一个房间，在那里遇到了砸碎自己房间窗户逃出来的迪克，黛西看见出卖自己的迪克愤怒不已，但迪克表示自己是来救他们的。将信将疑之间，迪克将三人带去了生活区与科尔森等人汇合，科尔森决定带领众人去往地表寻找传送信号的幸存者。
福林克决心为苔丝报仇，也不想连累其它人类因自己遭受克鲁人的迫害，他跑去广场自首，用自己的异能手刃了杀害苔丝的克鲁人，但被瑟娜拉虏获，瑟娜拉意图利用福林克做诱饵引出神盾局等人，黛西和迈克前去救回了福林克。马斯顿和瑟娜拉随着黛西等人的行踪追踪到了众人所在的采石厂，虽然福林克用自己的异能将大型石块堵住了两个入口，但马斯顿用穿爆弹射穿旁边的墙，破墙而入只是时间问题。危急关头，迪克用自己装有的重力鎓的腰带将所有人通过管道送往了作业船所在的楼层，逃过了追捕，而马斯顿在破墙的时刻却被瑟娜拉击杀。
福克林拒绝了和科尔森去往地球表面，他要用自己的力量留下来守护人类同克鲁人斗争。迈克和埃琳娜决定留下照顾这个孩子，菲兹告诉两人，自己在过去的时候，为以防万一在基地的墙中藏了一箱神盾局的武器，希望他们能派得上用。迈克和埃琳娜高兴的欢呼完却发现菲兹藏武器的地点是充满食人兽的3层，顿时无语问苍天。
瑟琳娜告诉卡塞尔斯神盾局已经逃往地表，而地表那里生活着当初被流放的幸存者。她还告诉福奈克自己杀了他的手下马斯顿，没想到福奈克非但没有暴怒反而肯定了她的能力。他邀请瑟琳娜良禽择木而栖，离开自己的废物弟弟，投奔至自己麾下。害怕失去瑟琳娜的卡塞尔斯终于忍无可忍手刃了自己的哥哥，他计划将责任全部推给神盾局，然后自己带着地球毁灭者震波女和哥哥的尸体回去向父亲邀功，荣誉最终将属于自己。
梅醒来，发现自己躺在了神盾局的和风号里，一位老人激动的拉住了她的双手说自己一直在等待着神盾局的到来，老人的身上挂着那只属于预言者罗宾的木头小鸟。
