众人在未来世界被俘被囚 神盾局特工们陷入困境
科尔森、梅与西蒙斯意识到他们不仅是在外太空，还是在地球已经被撕裂的未来。他们必须想办法回去，此时只能依靠生活在这个时代的迪克。此时，维吉尔的朋友泰丝找了过来，科尔森遗憾的告诉她维吉尔已经死了，而迪克告诉泰丝这些就是维吉尔一直在找的传说中从过去世界来拯救人类的神盾局特工。泰丝决定遵循维吉尔的意愿，帮助神盾局特工，她向准备退出的迪克许诺出2倍的价钱，让他帮助神盾局的特工。迪克被重利吸引，让泰丝带着科尔森等人去生存区隐藏起来，自己去想办法救出其他人。
科尔森等人跟着泰丝进入生活区，眼前的一切仿佛世界末日的景象，地球人为了生存受奴役于蓝脸克里人，每一个人的脸上都死气沉沉。泰丝告诉众人，这里是原来的一个灯塔防空洞，地球被撕裂后，一些人躲在这里幸存了下来，之后蓝脸克里人接管了这里，将之前所有的人类文化与数据统统销毁，并制定了新的世界秩序。泰丝带科尔森去维吉尔的房间希望能找到一些线索，梅和西蒙斯留在了市场。市场上，人们为了抢夺食物发生了暴乱，混乱中一名高级人类仆人被刺伤，西蒙斯抢救他的时候引起了一名女克里人的注意，她将西蒙斯带走，西蒙斯暗示梅先不要轻举妄动。
西蒙斯被带到了克里人首领面前，因为姣好的面容与聪慧的头脑被首领赏识。因为发生暴乱，首领命令属下对人类进行更新，所谓的更新就是让人类一命抵一命，由3名代币数最低的人类杀掉别人用来抵偿自己的性命。为了控制奴仆，克里人首领给西蒙斯植入了可以隔绝听力的装置。
迪克带回了黛西、迈克和埃琳娜，众人在市场重逢，迪克得知西蒙斯引发了骚动，觉得神盾局特工们过于危险，处于安全考虑，他不愿意再与这些人有牵扯，甩手离去。但科尔森等人想要救回西蒙斯就离不开地头蛇迪克的帮助，大家又分开行动，由黛西跟踪迪克，找出弱点好要挟他给予帮助，其余人继续潜伏，埃琳娜用瞬间移动偷来了克里人的平板电脑。
黛西跟着迪克，来到了他开的一个地下俱乐部，在这里，迪克用程序制造了一个人类世界，供人们逃离现实。黛西说迪克这是在贩卖精神鸦片，麻痹人类的反抗神经而已。他应该和神盾局合作，推翻克里人的统治。亲人的离世与长期的镇压让迪克对克里人充满了恐惧，他觉得人类根本无法反抗克里人，而且地球已经被撕裂，离开了克里人的人类根本无法独立生存。迪克认出了黛西就是震波女，他告诉黛西，神盾局曾经拯救过地球，但是地球被震碎了，现在做任何的一切都毫无意义了。
更新任务的执行，危害到了科尔森等人的安全。迫不得已的情况下，科尔森不得不选择投靠奸商吉尔。他用克里人的平板电脑换得吉尔为他们带上生物表，并且同意为吉尔工作。但当吉尔为他们带上表后，吉尔就将克尔森、迈克和埃莉娜固定在了墙上，好让来追杀自己的工人杀了他们为自己抵命，紧要关头，梅赶到阻止了工人的枪杀，但腿伤影响了她的战斗力，最后泰丝开杀了这名工人，获救的众人并没有感到任何喜悦。
科尔森、梅、迈克和埃琳娜留下成为吉尔的劳工，西蒙斯的学习能力得到赏识，成为接待克里人贵客的高级仆人。
