震波女被出卖受虏代售 科尔森组织众人准备拯救同伴
黛西单枪匹马的潜入35层想去拯救被克里人带走的西蒙斯，却被迪克出卖给了卡塞尔斯。虏获拥有最强异能的地球毁灭者震波女的卡塞尔斯兴奋不已，在采取了黛西的血液样本后他计划把震波女出售一个好价钱，然后自己终于有足够的财富可以离开现在这个荒凉破碎的地球。迫于被安装了抑制器和考虑到西蒙斯的安危，黛西只能放弃抵抗，任凭摆布。在训练展示场，她结识了拥有异能的读心人。
在垃圾处理厂工作的科尔森等人失去了黛西和西蒙斯的联系忧心不已，科尔森打算找迪克帮忙，混入神秘的35层，一来打探一下黛西和西蒙斯的消息，二来去寻找一些克里人的高级装备可以帮助自己和队员们去往地球表面。迪克原本不打算参与到这个危险的活动中，但科尔森给他听了从地球表面获取的通讯录音，证实维吉尔一直在和地球表面存活的人类联系，并且双方共同在筹谋寻找并保护“预言”中，从过去穿越来拯救世界的神盾局特工。迪克决心帮助科尔森等人去往35层，因为他要一起回到地球表面寻找自己以为已经死于流放的父亲，但他隐瞒了自己出卖了黛西的事情。
迈克由于强壮的体魄和凶悍的外表被格里尔相中成为自己打手泽夫的继任者，而他的第一个任务就是向一个叫老炮的人，索回欠款，但实际对方欠钱是为了赎回自己的骨肉，得知真相后的迈克在被老炮咒骂自己是魔鬼并且永远不配享受天伦之乐的时候，想到了过逝的女儿情绪失控，他觉得自己最害怕的事情将会发生，自己会屈服于现在扭曲的环境，背弃自己“真、善、美”的信条。埃琳娜宽慰迈克不要过于自责，并坚定的认为他是一个好父亲和一个好男人。
卡塞尔斯怀疑除了黛西和西蒙斯，还有其它神盾局的特工也穿越了过来，他让黛西和西蒙斯在无法沟通的情况下，阐述自己是如何到来的，幸好在读心人的帮助下，两人的口供分毫不差，度过了危机。但读心人也告诉了黛西，自己读取到了卡塞尔斯的思想，在这次售卖震波女的交易结束后，卡塞尔斯就会带着巨额财富离开这里，并摧毁整个空间站，以抹杀自己被流放的耻辱。届时，自己的家人，空间站所有的人类都将面临死亡。读心人希望黛西和神盾局的特工们可以拯救自己的家人和其它人类，黛西表示是时候改变这里的游戏规则了，而自己也绝对不会让卡塞尔斯得逞。
迪克帮助科尔森和梅潜入了35层，在研发中心，梅看到了黛西的信息资料，发现迪克出卖了黛西而痛揍了他一顿。科尔森看到了克里人实验室里的人类婴儿，从迪克这里知道了克里人还控制了人类生育和繁衍的权利，以便制造出更多的异能战士用于售卖。三人被克里人发现，梅为了掩护科尔森和迪克自己垫后与瑟娜拉交手，但由于腿伤被俘。
科尔森用迪克出卖黛西的赏金帮助老炮还了债，留住了他的孩子，但他不再相信迪克把他封在了房间里，决定和迈克还有埃琳娜前往35层拯救被抓获的同伴。与此同时，卡塞尔斯为了拍卖震波女而举办的晚宴已经开席，一个神秘人取下了自己的面具，黛西发现那居然是菲兹。
