第二天，瞿梦与梅燕在餐厅见面，瞿梦把改好的衣服拿给梅燕，梅燕劝说瞿梦帮助顾家把顾延枚留在上海，只要瞿梦按照顾大哥的要求做，顾家就不会阻止延枚和瞿梦在一起，延枚就能永远待在瞿梦身边。瞿梦深知延枚对电影的热爱，自己不能让他放弃自己的最爱。
晚上，瞿梦一个人走在回家的路上神情落寞。她回想起在餐厅的谈话，内心纠结。瞿梦喜欢延枚想要同延枚在一起，可是顾家不同意，延枚要去南洋的话自己就要和他分开，她不知道自己到底该怎样做。
这天晚上，瞿父神色焦急得来找延枚说瞿梦被债主绑架要拿300块大洋去赎她，为了救瞿梦顾延枚回到顾家找顾大哥帮忙，顾大哥与顾延枚约法三章让他立刻回顾家以后专心上课不要再插手天下的事。一边是自己的梦想，一边是自己心爱的女人，顾延枚一时难以抉择。最后为救瞿梦延枚答应了顾大哥的要求。
顾延枚回到顾家也重新回到学校上课，一切似乎都回到了正轨。但是只有瞿梦知道，延枚不是过去的延枚了，他不再同自己见面，不再同自己讲他心爱的电影。这天，瞿梦与延枚在河边散步，看到顾延枚失去往日的神采，瞿梦心中十分内疚后悔，瞿梦对延枚说都是因为自己才让顾延枚被迫放弃了电影梦。顾延枚看到自己心爱的女人内疚自责十分心疼，用手轻柔地拂去瞿梦眼角的泪，将她拥进怀中安慰道：“傻瓜，你才是我真真实实的梦”。
天下受到重创，顾大哥与顾屠苏两人谈起公司状况愈下顾若下在南洋那边也不顺利，顾若下来信问起顾延枚，顾大哥也不知如何回复，便问二弟顾屠苏。顾屠苏之前什么事都听顾大哥的但这次他却不认同大哥的做法，他这个四弟人虽然回来了，但却失去了往日的活力。顾屠苏对大哥说；“延枚的未来应该由他自己做主”。顾大哥看到自己二弟也不认同自己的做法气恼的说：“连梅燕都能理解我的想法，你怎么就不能理解呢”。顾屠苏听到梅燕的名字神色猛然一变。
因为天下在上海的电影市场受创，雷师傅决定离开上海去广州，临走时将顾延枚关于电影的东西托付给瞿梦让她交给顾延枚，希望他看到这些东西能坚持自己的梦想。晚上瞿梦整理延枚的东西，看到延枚之前给自己拍摄的电影胶片，想起自己和延枚的相遇，想起电影对延枚的重要，内心作出了决定要弥补自己自私犯下的错。
瞿梦将母亲留给自己作嫁妆的珍贵缝纫机卖掉，朋友都不理解她为什么要把赖以为生的缝纫机卖掉。瞿梦只是目光坚定笑着回答她们：“我要完成自己的梦想”。帮顾延枚买了去新加坡的船票，为他做衣服，做枕头将顾延枚去南洋的一切思虑周全。晚上，瞿梦将自己刚做好的衣服一件一件比在顾延枚身上，顾延枚笑着问瞿梦为什么无缘无故给自己做那么多衣服。瞿梦娇笑着回答：“怎么，你不喜欢”，顾延枚看了看瞿梦知道她肯定有话要对自己说，然后宠溺地摸了摸瞿梦的头。两人坐下，顾延枚看到墙上的电影海报，本来舒展的眉头又蹙起来。顾延枚此时对自己热爱的电影失去了信心，瞿梦为了让顾延枚重新振作让他陪自己去看电影。顾延枚不想看到瞿梦伤心为难，握住了她的手答应了她。
两人来到电影院时，却因为票卖完了，只得离开。看到瞿梦神情失落，顾延枚以为瞿梦是女孩家心思不高兴，便笑着安慰瞿梦道：“我已经答应你了，我们可以改天再看”。瞿梦听后更是落寞对顾延枚说这是他们最后一次看电影了。顾延枚不解地看着瞿梦，瞿梦将自己准备的去南洋的船票给了他，并将自己之前和顾大哥一起骗顾延枚的事全部告诉了他。顾延枚听了之后一时之间难以接受，只是直直的看着瞿梦不说话，全身却好像沉入了某种无边的哀恸。他不敢相信，也不愿相信自己心爱的女人居然会骗自己，他无法面对瞿梦松开瞿梦的手头也不回地走了。瞿梦看着延枚的背影，眼泪止不住的流，她知道自己这次是真的伤了顾延枚的心了。
瞿梦没有回家，独自一人坐在码头边，神情怔然。她想自己与延枚之间可能就这样结束了。正伤心着，这时一件外套披在了她的肩头，她感受到延枚熟悉的气息，神情一瞬间惊喜，但又马上消逝，她不知怎样面对延枚。顾延枚低头看着瞿梦说：“你给我做那么多衣服，是想让我去新加坡穿吗”，瞿梦点点头。顾延枚又问：“你把你们家的缝纫机卖掉就是为了给我买这张船票”，瞿梦又点点头带着哭腔说：“我还给你用油柑叶做了一个枕头，听说那边很潮湿，我怕你睡不好，听说那边蚊子很多，我还给你买了药油，我怕你会饿”，瞿梦还没说完，话语就淹没在顾延枚的吻里。瞿梦怔住了，顾延枚离开她的唇，双手捧住她的脸，眼中满是深情看着瞿梦，四目相对，顾延枚又吻了上去，这次瞿梦也闭上眼睛，双手抚上顾延枚的背紧紧抱住他。顾延枚拥着瞿梦在她耳边喃喃说：“等我帮三哥处理完所有事就马上回来找你”。瞿梦将头埋在顾延枚脖颈处点了点头轻轻的“嗯”了一声。
第二天，瞿梦与顾延枚码头告别，延枚登上了去往南洋的船。码头另一边，顾大哥和梅燕看着远去的船，顾大哥早就发现顾延枚要走，但是想到弟弟已经长大，自己不能一直保护他，是时候让他去追寻自己的梦想了。顾延枚离开后瞿梦一个人新单影只的走在上海街头，看着到处都是自己与顾延枚幸福的回忆，瞿梦来到影院，想到当初是两个人一起看电影，如今物是人非只剩下自己一个，影院内观众笑的热闹，而瞿梦却独自痛苦落泪。
顾延枚在船上想起自己与瞿梦的甜蜜回忆，知道自己不能辜负了瞿梦的一片苦心。延枚带着自己的电影梦顺利来到南洋，下船后见顾三哥生气的看着自己，对自己说让自己回上海，延枚听后措手不及，忙向三哥求情，在看到三哥给自己的船票居然是夜总会的发票，就知道三哥是在逗自己玩，顾三哥看自己的恶作剧被发现也装不下去了。至此，顾家三哥和顾延枚开始了在南洋的电影事业。
