香港集中营里，顾若下拖延着写剧本为石磊他们挖地道争取时间，但久保昌士开始对他有微辞，他们也只能走一步算一步。这天晚上，久保昌士为他们送来酒和食物让他们休息一天庆祝中秋节。离开时，久保昌士暗中窥视他们想看他们暗地里是否在搞什么小动作，他从窗口的缝隙看到顾延枚手上戴着瞿梦的哨子，心中震惊怀疑瞿梦与顾延枚的关系并不简单。
久保昌下质问瞿梦说她一直戴在手上的哨子为什么会出现在顾延枚手上，瞿梦为了保护顾延枚对久保说了自己和顾延枚是初恋爱人的关系，将哨子还给他是为了断绝关系。瞿梦眼中含泪的动人模样渐渐打消了久保对她的怀疑，久保告诉瞿美梦自己不介意她的过去，让她以后不要欺骗他。
集中营这边，顾延枚带领着大家庆祝中秋节，他们虽然身在囹圄，但都苦中作乐谈笑着回忆之前在片场的趣事。在大家欢乐地唱着人间喜剧时，顾延枚的师傅雷邦在欢声笑语里一直硬撑着身体的难受，终于他咽下最后一口气平静的死去。这位雷邦师傅将自己的一生都奉献给了天下电影，是他将顾延枚领上电影这条路却永远没可能继续陪他追梦了。
新加坡，兰姨找来唐阿庆让他把孔令捷的名字加在反日分子的名单里，想要吓唬吓唬孔令捷让他知道日本人的厉害好乖乖跟着他们去美国避难。唐阿庆见此中又可以捞一笔油水便起了心思。
胡碧玉不愿跟王静去美国避难，她要留在新加坡等顾延枚，她知道此时的顾延枚一定也在很努力的想办法回来和她们母女团聚。王静也因为要保护自己与孩子无法继续照顾胡碧玉。
日本人得到消息说日本军队里混入了抗日游击队分子，西山将军让久保多加注意。新加坡这边，兰姨暗中的小动作起了作用，日本人来彻查一帆风酒店孔令捷和顾若下也被日本人抓走。王静心急如焚找王庭恩帮忙，奈何王庭恩有再大的本事也无法在日本人的地盘上救人。王静孤身一人来到日本人的地方找顾若下，可只有孔令捷一人被放出。孔父花了大价钱给唐庆才保住孔令捷一命。
顾若下仍被扣押，他看到之前卑躬屈膝赔笑着伺候的日本人山下将军，赶忙上去请求他的帮助。没想到这个山下将军翻脸不认人，一脚将顾若下踢开。顾延枚认识到日本人丑恶的嘴脸，心中绝望自己这回是凶多吉少了。顾若下心系王静和他未出世的孩子哭倒在阿春肩上。一同被抓住的阿春安慰顾若下说当初天下的电影给了他生活的目标与动力让顾若下坚持不要放弃。电影虽然能带给人希望，改变人的思想，可是无论电影的力量有多大，也改变不了战争带来的残酷事实。
王静坚持等在门口她知道顾若下一定也在担心着自己。一夜过去，顾若下同其他犯人被带出要去进行枪决，王静见到顾若下声嘶力竭地呼喊若下，追着载着顾若下的车子跑，可她一个孕妇哪经得起这样的折腾。王静的孩子最终还是没能保住，同时失去孩子与丈夫的王静身心俱疲，王静恳求王庭恩救顾若下，顾若下若是死了她也活不下去。王庭恩看着自己从小宝贝的女儿如今被折磨的不成样子很是心疼。
顾若下同其他一起被抓的犯人被运往山里实行枪决。顾若下看着一个个鲜活的生命就这样被日本人打死消失在自己面前，内心十分痛苦与愤怒，想到王静与孩子他又不甘心就这样死在日本人手中。轮到顾若下时，四声枪响过后，顾若下惊奇的发现自己竟然没有中弹。原来王庭恩还是暗中想了办法救了顾若下一命，顾若下挣脱绳子，跌跌撞撞跑走。
