王庭恩为了不让女儿王静痛苦拿自己的游乐场同日本人交换救得顾若下一命。王庭恩见到满身狼狈的顾若下，心中更是气恼他，他告诉顾若下自己现在是最想他死的人，他王庭恩的女儿从小就没受过半分委屈可自从跟了顾若下就没过过一天好日子。
码头，胡碧玉陪伴着王静焦急地等待顾若下，这时顾若下激动的冲进房间，王静顾若下两人激动的相拥而泣。虽然王静失去了他们的第一个孩子，但是好在顾若下平安归来，两人还能继续相守。
孔令捷得知胡碧玉想通了愿意跟随他们去美国避难，匆忙赶到码头找寻胡碧玉。孔令捷细致的为胡碧玉和雯雯安排好在美国的生活，事无巨细面面俱到。胡碧玉见到孔令捷如此不求回报地为她们母女考虑心中十分愧疚。
香港，瞿梦找游击队员想要他帮助救顾延枚出集中营。但此时他们兵力有限无法直接与日军对抗。瞿梦向他解释她已经暗中交给顾延枚一张地图，他们按照图纸挖掘通往集中营外面的地道，只需要游击队在外面接应即可。但是这个方法一旦失败，瞿梦游击队员的身份就会暴露，日本人一定不会放过她。瞿梦一心想要救出顾延枚早就将自己的生死置之度外。
顾延枚等人在集中营中每天晚上按照瞿梦的图纸偷偷挖掘地道，可是时间紧迫他们只挖掘了不到一半的路程，完成全部至少还需要半个月。顾延枚等人无法在剧本完成之前将地道挖通，一时之间大家想不到更好的解决办法。
西山将军在电影院中不断观看着梅燕主演的电影，西山将军一直耿耿于怀顾延枚骗他帮助梅燕逃走的事。西山将军对顾延枚起了疑心，吩咐久保昌士另外找人代替顾延枚完成剧本，将顾延枚他们一个不留活口。
这天，顾延枚正在集中营中做苦力，突然被日本兵抓走，西山将军下令将顾延枚处决，正在生死关头时，久保昌士出现保住了顾延枚一命。西山将军已经对瞿梦产生怀疑，久保昌士喜欢瞿梦想要保护她并且答应她会帮助顾延枚。
顾延枚想到办法，在集中营中放映天下的新电影《胭脂美人》，这部片子是梅燕最后一部作品西山将军十分感兴趣，为此宽限了顾延枚5天时间。可是电影《胭脂美人》并没有拍摄完成，顾延枚借口片子的拷贝出现问题，为大家争取时间。顾延枚此时就以暗中下了决心，自己一人放映电影，牺牲自己一人保护大家的安全。
胡碧玉并没有跟随王静前往美国避难，而是带着女儿雯雯再次躲进了孤儿院。
顾延枚重新剪辑《胭脂美人》这一部并没有完成的电影，他陷入了迷茫，他已经用上了所有的方法但仍然不知如何是好。顾延枚回想起当初带领他进入电影圈的师傅雷邦，回想起当初为甚么喜欢电影，回想起自己的初心。顾延枚终于明白了要如何剪辑这部电影，不去想故事情节的连接，也不要去想时空的连贯，更不要去刻意营造什么氛围和节奏，每部电影都有它的生命，都有它感动观众的魔力完整的素材虽然不多，但只要相信自己的电影可以打动人，它就一定可以，它还可以挽救很多人都生命，挽救跟多家庭。
久保昌士邀请瞿梦作为他的眷侣参加电影的放映。瞿梦从久保昌士那得知顾延枚答应为日本人放映电影，她心中隐隐赶到不安担忧顾延枚的安全并且暗中做好了打算。
放映前一天晚上，石磊故意假装藏酒被抓，日本士兵拿走了被动了手脚的酒，他们逃亡的第一步顺利完成。
放映这天，顾延枚同其他被抓同志按部就班各自准备着逃往所需。身穿和服的瞿梦陪同久保一起出现，看到居然是顾延枚亲自放映电影，她心中大致猜出顾延枚是想牺牲自己，一时之间心中十分焦急。西山将军被电影吸引看得津津有味，此时另一边被抓的兄弟正在紧急从地道撤离。电影放映到一半画面突然消失，顾延枚向西山将军口述故事的结局，他早已决定放手一搏告诉西山将军战争的残酷，他不可能为日本人写剧本美化战争。此时士兵来报俘虏们全部逃走，西山将军得知中计，盛怒之下将顾延枚抓起来就要处死。瞿梦眼见不妙夺了士兵的枪抵住西山将军的后脑威胁他放顾延枚走。西山将军岂是甘愿被控制的人，他反手拿起刺刀向后刺去。久保昌士见状用自己的身体挡在瞿梦前面，为她挡下致命一刀用自己的生命保护了瞿梦。
