毛泽东率军南下 不满之声不绝于耳
毛泽东看到卢德铭和余洒度等人心中很是激动，还没等警卫团歇息片刻，毛泽东就让大家赶往文家市。余洒度对此很不满，毛泽东知晓大家的疲惫但仍恳求大家再辛苦一下，等到文家市之后再休整，余洒度只能不情不愿的行军。
苏联方面认为放弃暴动是湖南省委和毛泽东临阵退缩，害怕伤亡。瞿秋白却明白定是湖南省委有了困难才会这么做，但中央必须对此事有个交代，因而只能下令调查，并将湖南省委狠狠批评了一番，命他们立即组织暴动。彭公达收到中央指令很是憋屈，出于现状无奈违背命令放弃暴动，等中央派人调查时再向他们说明情况。
毛泽东和卢德铭商议带队向蔡以忱方面靠拢，此时，潘心源突然出现并将蔡以忱军队的遭遇告知了毛泽东。听到蔡以忱部队也遭受重创，毛泽东既心疼又悲痛，而王新亚当了逃兵的事实也让大家很悲愤。卢德铭缓和了紧张的气氛，为保住军心做着努力。
周恩来等人开会探讨分兵事宜。大部队此时正在攻打潮汕，周恩来觉得打下潮汕和广州不是易事，而后张国焘提出要把驻守在三河坝的兵力派去和大部队会和。
毛泽东准备南撤，余洒度因此爆发了压抑已久的怒气，强烈的表达了对毛泽东命令的不服。毛泽东据理力争且分析了如今的严峻形势，说明现在绝不是与敌人硬碰硬的合适时机，强调了审时度势的重要和承认敌强我弱的必要，这才让大家稍有平静。毛泽东又提出要从敌人力量薄弱的山里走，这让余洒度怒气冲冲的起身离开。卢德铭忙将他拦住，毛泽东见状只能暂时停会，而在晚上开干部扩大会议征集意见。
毛泽东和卢德铭谈心，向其解释了自己的初衷，并说自己是想要珍惜战士的生命，保存力量来进行革命，卢德铭理解他的决定答应帮他。而另一边，余洒度和苏先骏对毛泽东的怒气达到了顶峰，坚决不同意钻山沟沟的作为，并撺掇了一众干部预备在晚上开会时反对毛泽东。
毛泽东询问潘心源的想法，潘心源很支持他，并同意去帮他说服余洒度和苏先骏他们。这时，卢德铭也在征求虎子等干部的意见，并拜托他们开会时为毛泽东加油，大家纷纷应许。
晚会上，毛泽东提议转兵湘南，余洒度带头抗议，卢德铭呵斥了余洒度的说辞并提出举手表决的方式，最终少数服从多数，定下了南下的方向。会后，余洒度向卢德铭抱怨毛泽东的不公，说毛泽东是个不懂军事的书呆子，又说自己不能容忍抱头鼠窜的形态，卢德铭为其耐心解说毛泽东所承受的压力，余洒度这才听从了命令。
胡耀邦和杨勇带着一群小孩在院外偷听毛泽东对部队的发言，大家都被这些振奋人心的话语所折服，毛泽东在此时已经有了农村包围城市、武装夺取政权的主张。毛泽东等人为攻打萍乡还是安源展开讨论，余洒度想要打萍乡，毛泽东提出萍乡现有重兵把守，应先去打安源，大家为此争论不休时，卢德铭提出去打芦溪，这才让大家达成共识。毛泽东知道卢德铭刚才是在帮自己，诚恳的向他致谢。
朱德率军南下，休息时偶遇陈水庚情绪不高便上前关心他。陈水庚向他诉说了自己现在的低落和对革命胜利的不自信，朱德说起了共产党的战斗蓝图，以及最终定会打倒蒋介石的目标，这才让陈水庚重燃希望。
毛泽东打下芦溪后对城中守卫薄弱的状况产生怀疑，怕发生和王新亚一样被包饺子的悲剧，遂连夜同卢德铭商量将部队搬到山上去扎营。部队士兵都是疲累不已刚刚睡下，所以对毛泽东深夜叫大家起床充满火气。毛泽东开会劝大家提高警惕，并立刻率军去山上驻营，此话刚出口，余洒度就暴跳如雷。卢德铭与其理论，强压下了大家的怨气，而后整军出发。
芦溪城外，果然有保安团的军队等着将毛泽东等人包围打击，却没料到煮熟的鸭子就这么飞了。为了立功讨赏，保安团急忙往山口岩地区追去。
毛泽东等人正向山口岩进军时，后方有敌军尾随而来，余洒度不顾毛泽东的警告贸然派兵抗敌，结果却判断失误遭到大军围攻。卢德铭见形势危急，亲自率兵去拦截敌人，并让余洒度保护好毛泽东和剩下的队伍。
